江苏中超电缆股份有限公司2014年公司债券上市公告书（上接D1版

　　发行人将严格按照债券受托管理协议的，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，以便及时根据债券受托管理协议采取必要的措施。

　　有关债券受托管理人的和义务，详见募集说明书第六节“债券受托管理人”。

　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有会。

　　本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，并经本公司2012年度股东大会表决通过，若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，公司至少将采取如下措施：

　　（一）发行人与受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的履行义务，应当依法承担违约责任，守约方有权依据法律、行规、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之追究违约方的违约责任。

　　（二）如果发行人存在如下的违约事件：1、在本次债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；2、发行人未能偿付本次债券的到期利息；3、发行人不能履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；4、发行人清偿能力、被法院指定接管或已开始相关的诉讼程序；

　　如果上述违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次未债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未债券的本金和相应利息，立即到期应付。

　　在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律的前提下采取了以下救济措施：

　　1、向债券受托管理人提供金，且金数额足以支付以下各项金融的总和：（1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；

　　3、债券持有人会议同意的其他措施，则单独或合并持有本次未债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

　　如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本次未债券本金总额50%以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次未债券的本金和利息。

　　（三）若因债券受托管理人不履行《债券受托管理协议》项下的义务，或因债券受托管理人违反信息披露过程中的保密义务，或债券受托管理人发生其他任何违反《债券受托管理协议》和的行为而给发行人造成损失的，发行人有权依据法律、行规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之追究债券受托管理人的违约责任。

　　公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。

　　根据监管部门及资信评级机构评级制度，资信评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期评级。在评级过程中，资信评级机构将维持评级标准的一致性。

　　定期评级每年进行一次。届时，发行主体须向资信评级机构提供最新的财务报告及相关资料，资信评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知资信评级机构并提供评级所需相关资料。资信评级机构亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期评级。资信评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

　　如发行主体不配合完成评级尽职调查工作或不提供评级资料，资信评级机构有权根据受评对象息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

　　评级结果及评级报告将在鹏元资信网站（）予以公布，并同时报送发行人、监管部门等。

　　发行人亦将通过深圳证券交易所网站（）将上述评级结果及评级报告予以公布备查，投资者可通过上述网站查询评级结果及评级报告。

　　根据发行人与东北证券签署的《债券受托管理协议》，东北证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

　　截至2014年7月2日，除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的义务关系外，东北证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　根据、行规和《试点办法》的、募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，债券持有人的利益。

　　1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的享有各项，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。

　　2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分债券持有人的各项权益。

　　3、在本次债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的，履行持续信息披露的义务。发行人其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于证监会、证券交易所等部门或社会提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意作出并有充分合理的依据。

　　4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

　　5、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

　　6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

　　7、如果发行人出现下列情形之一时，应在5个工作日内以在中国证监会指定信息披露公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：

　　（1）发行人按照募集说明书的约定将到期的本次债券利息或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

　　（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的按时、足额支付本次债券的利息或本金；

　　（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失或重大亏损；

　　（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

　　（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼；

　　（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大资产处置或重大债务重组；

　　（12）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的其他情形。

　　8、预计发行人不能债务时，如果债券受托管理人要求发行人提供，发行人应当按照债券受托管理人要求提供。

　　（1）所有对于了解发行人而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；

　　（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；

　　（3）其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。

　　发行人须确保其提供以及债券受托管理人获取上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

　　1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的获得债券受托管理报酬。

　　2、在允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

　　3、债券受托管理人在知悉《债券受托管理协议》第11.2条的违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以发布公告的方式通知全体债券持有人。

　　4、债券受托管理人应持续关注发行人资信状况，发现出现可能影响债券持有人重益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的召集债券持有人会议。

　　5、发行人未按照募集说明书的按期、足额将本次债券利息或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在被发行人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起5个工作日内，与发行人谈判，促使发行人本期债券本息。

　　6、债券受托管理人预计发行人不能债务时，债券受托管理人应要求发行人提供或者依法采取诉讼、仲裁、申请机关采取财产保全措施等，以债券持有人利益。

　　7、发行人不能债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

　　8、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

　　9、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　　10、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

　　11、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

　　12、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

　　13、债券受托管理人应按照证监会的有关及《债券受托管理协议》的向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

　　14、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起10个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

　　15、发行人应专人负责对债券受托管理人涉及债券持有益的行为进行监督。

　　16、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书以及法律法规及证监会的债券受托管理人应当履行的其他义务。

　　2、在本次债券存续期间，债券受托管理人应在发行人每份年度报告公告之日起三十天内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

　　3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

　　（1）发行人未按募集说明书的及发行人与债券登记机构的约定将本次债券利息或本金划入债券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

　　（2）发行人出现《债券持有人会议规则》的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

　　4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整地提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

　　5、受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公布方式告知债券持有人。

　　（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

　　3、单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人根据《债券受托管理协议》要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议，须经代表出席会议的除《债券持有人会议规则》第二十七条的债券持有人或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券二分之一以上表决权的债券持有人或代理人投同意票方能通过。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

　　4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的债券受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后3日内与新的债券受托管理人签订债券受托管理协议。新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约责任不承担任何责任。

　　债券受托管理人不收取债券受托管理报酬，召开债券持有人会议所发生的费用由发行人承担。

　　1、任何一方未按《债券受托管理协议》的履行义务，应当依法承担违约责任，守约方有权依据法律、行规、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之追究违约方的违约责任。

　　2、发行人如果存在《债券受托管理协议》第11.2条所述的违约事件，如果上述违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次未债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未债券的本金和相应利息，立即到期应付。

　　在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律的前提下采取了以下救济措施：

　　（1）向债券受托管理人提供金，且金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；

　　（3）债券持有人会议同意的其他措施，则单独或合并持有本次未债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

　　如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本次未债券本金总额50％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次未债券的本金和利息。

　　3、若因债券受托管理人不履行《债券受托管理协议》项下的义务，或因债券受托管理人违反信息披露过程中的保密义务，或债券受托管理人发生其他任何违反《债券受托管理协议》和的行为而给发行人造成损失的，发行人有权依据法律、行规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之追究债券受托管理人的违约责任。

　　为本次债券持有人的权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或以其他方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

　　本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要条款，投资人在做出投资决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

　　《债券持有人会议规则》，债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则的程序召集并召开，并对本规则的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　　债券持有人进行表决时，以每一张本次债券（面值为人民币100元）为一表决权。

　　1、当发行人提出变更本次募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的作出决议。但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；

　　2、在发行人发生不能按期、足额本次债券本息时，对是否同意解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3、当发行人发生减资（因股权激励回购股份除外）、合并、分立、解散及申请破产时，对是否接受发行人提出的作出决议，对债券持有人依据《中华人民国公司法》、《中华人民国企业破产法》等有关法律法规享有的的行使作出决议；

　　4、在发生《债券受托管理协议》的情形时，对是否变更债券受托管理人作出决议；

　　5、对是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议作出决议；

　　《债券持有人会议规则》第八条，在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

　　4、发行人减资（因股权激励回购股份除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　7、单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　1、债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第八条的事项发生之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　2、《债券持有人会议规则》第八条的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本次债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。

　　3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　1、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

　　2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

　　3、单独代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

　　4、发行人根据《债券持有人会议规则》第九条发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

　　1、《债券持有人会议规则》的债券持有人会议通知应至少于会议召开日15个工作日前以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。公告应载于监管部门指定的。

　　（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　　会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前且在满足本次债券上市的交易所要求的日期前发出。

　　债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

　　3、债券持有人会议拟审议事项由召集人负责起草。债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符律、行规和《债券持有人会议规则》的有关。

　　4、单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人、发行人、债券受托管理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可在债券持有人会议召开前提出临时提案。

　　临时提案人应于召开日的至少10个工作日前且在满足本次债券上市的交易所要求的日期前将完整的临时提案提交召集人；对于符合本规则的临时提案，召集人应当根据本规则第十的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。除上述情况外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日在证券登记结算机构或适用于法律的其他机构托管名册上登记的本次未债券的持有人，有权出席该次债券持有人会议。

　　6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，会议通知中列明的拟审议事项亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5个工作日前公告并说明原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

　　1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人或其代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用。

　　债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证件和持有本次未债券的证券帐户卡或其他适用法律的证件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证件、被代理人持有本次未债券的证券账户卡或适用法律的其他证件。

　　召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。

　　上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人，相关费用由发行人承担。

　　2、应单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人、或债券受托管理人的要求，发行人应派代表列席债券持有人会议。

　　除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露的外，发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

　　1、债券持有人会议原则上在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。

　　召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或注册号）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

　　2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。如果在该次会议开始后1小时内未能按前述共同推举出主持人，则由现场出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。

　　1、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

　　与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　　债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责表决过程。

　　2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　4、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在当场宣布表决结果，表决结果应载入会议记录。

　　债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

　　5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　6、债券持有人会议决议须经代表出席会议的除《债券持有人会议规则》第二十七条的债券持有人或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券二分之一以上表决权的债券持有人或代理人投同意票方能通过。

　　任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的义务关系的，除法律、法规、部门规章、《试点办法》和《募集说明书》明确债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

　　（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，除经《募集说明书》约定投资人有权决定的事项可直接执行外，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有法律约束力；

　　（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

　　8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及交易所要求的其他内容。

　　9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

　　（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；

　　10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截至之日起五年期限届满之日结束。

　　11、召集人应债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地证监会派出机构及本次债券上市的交易所报告。

　　债券持有人进行表决时，以每一张本次债券（面值为人民币100元）为一表决权。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后取得本次债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受该规则之约束。

　　根据《公司债券发行试点办法》的相关，结合公司财务状况及资金需求状况，经本公司第二届董事会第二十一次会议和2012年度第二次股东大会分别审议通过，本次公司债券预计发行规模不超过6亿元（含6亿元）。经本公司第二届董事会第四十九次会议审议通过，本次发行的公司债券票面总额为人民币4亿元。

　　经本公司第二届董事会第二十一次会议和2012年度第二次股东大会分别审议通过，公司拟将募集资金主要用于置换银行贷款及补充营运资金。

　　根据公司自身的经营状况及目前银行贷款情况，初步拟定本次债券募集资金用于银行贷款计划，具体如下：

　　因公司债券的审批和发行时间存在不确定性，待本次债券发行完毕募集资金到账后，公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体计划进行调整。

　　本次公司债券发行募集资金在置换银行贷款后的剩余部分将用于补充公司营运资金，提高公司流动资金充裕度，应对日益扩大的生产规模及未来收购兼并等资本支出带来的营运资金周转压力。

　　本次公司债券的发行，将增加长期债务在负债中的比重，优化债务结构。按照2014年3月31日公司资产负债情况及发行公司债券4亿元计算，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的59.85%增加至发行后的61.30%，上升1.45个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的54.77%增加至发行后的57.23%，上升2.46个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的2.15%增至13.77%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的2%增至20.82%。由于长期债务融资比例的提高，公司资产负债结构将得到一定的改善，更加有利于公司中长期资金的统筹安排和战略发展目标的实施。

　　本次公司债券的发行，将提高流动资产在总资产中的比重，提高短期偿债能力。按照2014年3月31日公司资产负债情况及发行公司债券4亿元计算，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.36增加至发行后的1.53，速动比率将由发行前的1.10增加至发行后的1.25；母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.23增加至发行后的1.50；速动比率将由发行前的1.12增加至发行后1.38。公司流动比率和速动比率均将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。

　　在预计市场利率持续上升的市场下，发行固定利率的公司债券能够锁定公司的资本成本，避免由于利率上升带来的风险。目前，公司主要以银行短期借款等方式获取外部资金支持，受利率上浮等资金调控影响，公司1年期短期借款的利率水平已经处于较高水平，如果利率持续上涨将大幅增加公司的财务费用。因此，公司拟通过本次发行公司债券，在目前发行公司债券的利率水平情况下锁定财务成本，降低由于银行贷款利率上升而增加财务费用的风险。

　　截至本上市公告署日，本公司不存在对公司财务状况、经营、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　（一）江苏中超电缆股份有限公司2011年、2012年和2013年经审计的财务报告及2014年1-3月未经审计财务报表；

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