江苏中超电缆股份有限公司2014年公司债券上市公告书
江苏中超电缆002471股吧)股份有限公司2014年公司债券上市公告书
上市地π深圳证券交易所上市推荐机构π东北证券股份有限公司保荐机构(主承销商)(住所π省市大1138号)
江苏中超电缆股份有限公司(以下简称中超电缆、发行人或公司)董事会已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任.深圳证券交易所(以下简称深交所)对江苏中超电缆股份有限公司公开发行2014年公司债券(以下简称本期债券)上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何.经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人主体长期信用评级为A,本期债券评级为AA;本次债券上市前,公司最近一期末的净资产为21.50亿元(未经审计的2014年第一季度报告合并报表所有者权益);本次债券上市前,公司最近三个会计年度的年均可分配利润为9,977.21万元(2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.5倍;本次债券上市前,公司最近一期末合并口径的资产负债率为59.85%,母公司口径的资产负债率为54.77%.发行人在本次发行前的财务指标符合相关.本期债券上市前后,若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易.发行人承诺,若本期债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额.本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注.发行人在向深交所申请本次债券上市时,已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议,约定如果债券终止上市,发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务.
中文名称π江苏中超电缆股份有限公司英文名称πJiangsuZhongchaoCableCo.,Ltd注册资本π50,720万元住所π宜兴市西郊工业园振丰东999号代表人π杨飞上市日期π2010年9月10日股票简称π中超电缆股票代码π002471股票上市地π深圳证券交易所办公地址π宜兴市西郊工业园振丰东999号互联网址πhttpπ//经营范围π电线电缆的制造、研制开发、销售、技术服务;五金电器、输变电设备、电气机械及器材、化工产品及原料(不含化学品)、灯具、建筑用材料、金属材料、电子产品、通讯设备(不含地面接收设施及发射装置)的销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外).
(一)发行人的主营业务公司专业从事电线电缆的研发、生产、销售和服务,自设立以来主营业务未发生变化.(二)主要产品及其功能母公司主要产品为35kV及以下电线电缆,包括电力电缆、电气装备用电线电缆和裸电线多种规格.电力电缆主要包括-6kV聚氯乙烯绝缘电力电缆、1-35kV交联聚乙烯绝缘电力电缆、氟塑料绝缘电力电缆、硅橡胶绝缘电力电缆、架空绝缘电缆及根据用户需产的35kV及以下阻燃耐火系列、金属屏蔽、无卤低烟、分支电缆等特种电缆;电器装备用电线电缆主要包括布电线、控制电缆及其特种电缆等.同时,子公司还从事电线电缆材料、输电线用附件、电磁线、紫砂壶、工艺美术品等产品的生产和销售.公司主要产品的特点及其应用范围如下π类别特点及应用范围电力电缆
约50%用于电力系统的配电网络,将电力从高压变电站送到城市和偏远地区;其余用于建筑行业,机械、冶金及化工等企业
主要运用于大型电站的引出线;上海、等大型城市也将超高压电缆用于城市输配电网络
该类产品是从电力系统的配电点将电能直接传送到各种用电设备、器具的电源连接线用电线电缆.主要包括用电线(如照明线、动力线)用的橡塑绝缘电线、软线、控制电缆、布电线等
本类产品主要用于电网主干线、铁电气化、轨道交通接触网线.纯的导体金属,无绝缘及护套层,如钢芯铝绞线、铜绞线、铝绞线等
单位π万元项目2014年1-3月2013年度2012年度2011年度金额占比金额占比金额占比金额占比
中超电缆系以中超有限截至2007年12月31日经审计的账面净资产整体变更设立的股份有限公司.2008年6月19日,中超集团与康乐机械签订《江苏中超电缆股份有限公司发起人协议书》,约定以天华会计师事务所有限公司《审计报告》(天华审字[2008]第1315-01号)审定的截至2007年12月31日的账面净资产146,444,175.71元折股,其中120,000,000元形成股本,26,444,175.71元形成资本公积.2008年6月21日,公司召开创立大会,全体股东一致同意设立股份公司.2008年6月26日,公司完成工商变更登记,企业法人营业执照注册号.具体持股数量和比例如下π序号发起人名称股本金额(万元)持股比例
2、发行人的上市情况2010年8月11日,中超电缆取得中国证监会《关于核准江苏中超电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1100号);2010年8月16日,中超电缆采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股(A股)股票4,000万股,发行价格每股人民币14.80元.发行完成后,公司总股本增至16,000万股.经深交所《关于江苏中超电缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]291号文)同意,发行人此次发行的人民币普通股股票于2010年9月10日在深交所上市.
3、发行人上市以来股本变化情况(1)2011年度利润分配转增股本2011年4月19日,公司2010年度股东大会审议通过《2010年利润分配的议案》,拟以2010年12月31日总股本16,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3元(含税);以2010年12月31日总股本16,000万股为基数,向全体股东每10股转增3股,合计转增4,800万股,转增后公司股本总额为20,800万股.2011年5月31日,公司完成工商变更登记手续并取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》.(2)2012年度非公开发行股票公司于2011年12月23日召开第二届董事会第七次会议、2011年12月30日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司2012年度非公开发行A股股票发行方案的议案》,并经2012年1月16日公司2012年第一次临时股东大会批准.2012年8月16日,公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1102号),核准公司非公开发行不超过6,877万股新股.公司已于2012年11月起实施了本次非公开发行方案,国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了京QJ[2012]T6号《验资报告》,验证公司本次非公开发行4,560万股,实际募集资金净额573,496,410.13元.本次非公开发行股票已于2012年12月7日在深圳证券交易所上市.公司股本由20,800万股变更为25,360万股.2013年1月21日,公司完成工商变更登记手续并取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》.(3)2012年度利润分配转增股本
2013年4月11日,公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2012年度利润分配的预案》,拟以2012年12月31日总股本25,360.00万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增10股.该方案已经2013年5月2日召开的2012年年度股东大会审议通过.
2013年6月18日,公司完成了本次权益,公司股本由25,360.00万股增加至50,720.00万股.本次增资已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具大信验字[2013]第1-00054号验资报告.2013年7月18日,公司完成工商变更登记手续并取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》.(五)发行人重大资产重组情况2012年度,公司利用非公开发行股票募集资金成功收购了明珠电缆、远方电缆、锡洲电磁线家同行业优质企业,该次收购取得了中国证监会核发的《关于核准江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1102号)文件.收购完成后,公司生产经营规模进一步扩大,产品结构有所优化,公司整体竞争实力有所提高.(六)发行人控股股东和实际控制人截至2014年7月2日,公司的控股股东为中超集团,持有公司股份30,809.36万股,占总股本的60.74%;公司董事长杨飞直接持有中超集团23.87%的股份,是公司的实际控制人.截至本上市公告署日,发行人股权结构图如下所示π
公司所属的电线电缆行业具有资金密集型的行业特点,企业日常经营过程中对运营资金的需求量很大.公司大部分经营性资金来源于银行贷款和商业信用,导致公司资产负债率偏高,2014年1季度末、2013年末、2012年末、2011年末,公司合并报表口径的资产负债率分别59.85%、59.91%、61.24%及59.50%,母公司报表口径的资产负债率分别为54.77%、54.85%、60.67%及59.47%;合并报表口径流动比率分别为1.36、1.35、1.35和1.48,速动比率分别为1.10、1.09、1.09和1.19,母公司报表口径流动比率分别1.23、1.22、1.22和1.43,速动比率分别为1.12、1.08、1.06和1.14.虽然公司与商业银行及客户都保持着良好的合作关系,与其长期合作中形成了良好的商业信用,且公司针对应收账款建立了严格的管控
制度,货款能够及时收回,为偿付到期债务且提供了可靠的资金保障.本期债券发行后,募集资金将用于调整债务结构和补充营运资金,预计公司的短期负债占比将有所降低,流动比率和速动比率进一步提升.但若未来宏观经济形势发生变化或公司的经营发生重大不利变化,导致负债水平不能保持在合理的范围内,或公司的经营管理出现异常波动,公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息.2、应收账款持续增加的风险2014年3月末、2013年末、2012年末与2011年末,公司合并报表口径的应收账款分别为224,258.22万元、206,759.89万元、151,620.45万元和71,898.10万元,呈逐年增加的趋势,占总资产的比例分别41.87%、39.52%、30.77%和32.30%.公司应收账款规模持续增长主要是由于公司业务规模持续快速扩大所致.报告期内,公司主要客户为电力系统、国家重点工程和大型企业等,相关客户商业信誉较好,货款回款情况良好.若宏观经济、市场、客户经营状况等发生不利变化,导致客户不能及时支付货款,公司应收类账款存在不能正常回收的风险,从而有可能影响到公司的财务稳定.3、债务结构风险公司流动负债占比较高,2014年1季度末、2013年末、2012年末、2011年末,合并报表口径的流动负债金额分别为313,649.89万元、308,984.06万元、298,475.55万元及132,452.03万元,占同期负债总额的比例为97.85%、98.58%、98.91%、100%.公司短期借款期末余额整体逐年快速增加且规模不断扩大,这主要是因为电线电缆行业是资金密集型行业,生产经营过程中需要占用大量资金.随着公司经营规模的扩大和主营业务收入的持续增长,日常经营所需的营运资金规模也在不断扩大,为维持公司的日常营运资金需求,公司需要大量从银行短期借款以维持正常运转.从规模和占比来看,公司的流动负债都处于较高水平,使得本公司的短期偿债压力较大,尽管本次债券的发行将降低公司流动负债的比例,使公司的债务结构更趋合理,但未来公司仍可能会面临资金周转衔接不畅而引发到期兑付风险.4、经营活动现金净流量不稳定的风险
2014年1季度、2013年、2012年与2011年,公司合并报表口径的经营活动产生的现金流量净额分别为1,783.86万元、-18,568.25万元、-30,462.36万元和-25,221.56万元.公司经营性现金流不稳定且基本呈逐年下降之趋势,2011-2013年公司经营活动产生的现金流量均为负,主要原因是公司业务规模持续快速扩大、新增业务订单以及由此带来的原材料采购等快速增长导致经营活动现金流出增加,而公司客户销售回款期长,现金回笼率较低,公司应收账款和应收票据逐年增加,导致经营活动的现金流入较慢.2013年开始,公司加强了应收账款的收款力度,使得经营活动现金流有所改善,2014年1季度,公司经营活动现金流已经转为正值.如果经营活动产生的现金净流量持续为负,可能会降低公司财务结构的稳健程度,提高对银行的依赖程度,甚至可能会在金融市场突变时发生资金周转困难.5、未来盈利能力下降的风险
单位π万元项目2014年1季度2013年2013年1-6月2012年2012年1-6月
2013年6月末,公司对坏账准备计提比例进行了会计估计变更,使得资产减值损失大幅减少;同时,由于2012年度非公开发行股票募集资金并完成收购三家同行业公司,公司获取的补助增加,使得公司2013年中报业绩同比出现较大幅度增加.但是,在同时考虑扣除非经常性损益及会计估计变更影响的利润数,2013年1-6月的净利润与上年同期相比存在较大幅度的下降.受公司加大市场开拓力度、调整产品结构及收购三家公司等因素影响,公司2013年度净利润同比增长,但是如果未来市场竞争加剧,公司不能根据市场变化及时调整销售策略及产品结构,公司仍存在经营净利润下降的风险.
(二)经营风险1、主要原材料供应和价格波动的风险电线电缆行业属于典型料重工轻的资金密集型行业,原材料铜的成本约占主营业务成本的70%-80%,由于原材料成本占公司生产成本的比重较大,原材料的供应及供应价格的变化将直接影响本公司的生产成本和盈利能力,进而影响本公司的经营业绩.最近三年及一期原料铜价格波动趋势如下π报告期内,主要原材料铜材价格变动较大,2011年上半年铜价基本维持高位运行,2011年下半年开始铜价有所回落,整体呈现下行趋势.铜材价格波动引起公司产品销售价格、销售成本以及运营资金的相应变动.原材料价格波动加大了公司成本管理的难度,若风险控制能力不强,则可能导致公司经营业绩的不稳定.2、行业竞争加剧的风险公司所处电线电缆生产行业集中度不高,生产企业众多,竞争较激烈.虽然公司近年来快速发展,经营规模不断扩大,但由于自身累积时间较短,资本实力并不十分雄厚,如果行业景气度下降或者国家出台严厉的宏观调控措施,导致行业经营发生较大的不利变化,将引发行业竞争进一步加剧,行业的利润空间受到挤压,对公司生产经营带来不利影响.
电线电缆行业作为国民经济最大的配套行业之一,其下游客户主要是电力系统客户、重点工程客户与其他用户.虽然现阶段我国电线电缆行业正处于需求旺盛的高速增长期,但如未来国家宏观经济变化导致我国电力行业发展出现波动,将直接影响公司的业务发展和经营业绩.
4、与收购公司的整合风险公司2012年非公开发行募集资金用于收购远方电缆、明珠电缆及锡洲电磁线三家同行业公司.发行完成后,上述公司资产及相关人员已纳入公司的经营管理体系.由于公司与上述公司的企业文化、管理制度、销售渠道等不同,需对原有和新增业务进行梳理,以发挥协同效应和规模优势.在经营范围拓展、产品结构丰富、盈利能力提高的同时,公司运营管理的挑战将加大,相关管理措施对未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性,存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险.如果相关因素实际情况与公司预期不一致,则可能使客户、产品、技术方面的协同效应未能完全体现,进而影响公司整体的经营业绩和发展前景.
5、非公开发行的被收购公司股东业绩承诺补偿风险2011年12月30日,非公开发行的被收购公司股东与中超电缆签署《业绩补偿承诺》,承诺未来3年业绩情况如下π
锡洲电磁线年年度报告;2014年3月26日,中超电缆公告了2013年度报告.被收购的三家公司2012年度、2013年度实现业绩及需进行的业绩补偿情况如下π
单位π万元公司名称股东业绩承诺数(2012年度)利润实现数(2012年度)差异需补偿额
锡洲电磁线公司名称股东业绩承诺数(2013年度)利润实现数(2013年度)差异需补偿额
锡洲电磁线月,中超电缆已分别收到2012年度、2013年度的全部业绩承诺补偿款,金额分别为1,912.40万元、745.72万元.考虑到目前的经济形势及被收购公司2012年度业绩实现情况,如果被收购公司的盈利能力不能快速提高或者不能体现与上市公司间的协同效应,2014年度仍存在不能完成业绩承诺的可能,相关股东仍存在需要进行业绩补偿的风险.(三)管理风险1、公司规模扩大引致的管理风险随着我国电线电缆行业的发展,电线电缆企业对人员素质要求越来越高,高层次的技术、管理人才以及高技能的技术工人成为了影响企业发展的重要因素.公司自成立以来,一直保持着较快的发展速度,尤其是2012年非公开发行结束后,公司资产和经营规模迅速扩张,在资源整合、市场开拓等方面将对公司管理水平提出更高的要求.对公司提出了更高的要求.虽然公司已形成稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团队,建立了较为完善的结构,但如果管理层的经营管理能力不能很好地适应公司业务的快速发展,进一步完善管理流程和内部控制制度,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将影响公司的应变能力和市场竞争力,使得经营业绩受到一定程度的影响.2、因股权质押导致控股股东、实际控制人变动的风险(1)中超集团持有的中超电缆股权质押情况
截至2014年7月2日,中超集团持有公司股份30,809.36万股,占发行人总股本的60.74%,其中30,671.99万股已经质押,质押的股权占其持有全部股权的比重为99.55%,具体质押情况如下π借款银行质押股份数(万股)占所持有股权比例授信额度(万元)期限借款人已借款金额(万元)
最近几年,中超集团发展迅速,投资规模逐渐扩大,电线电缆、房地产、农业、汽车销售、环保等多个产业共同投资发展.为中超集团自身及下属公司的生产经营需要,中超集团采用将其持有的中超电缆股权质押的方式向银行进行融资,其融入资金主要用于对外投资、参与中超电缆2012年度非公开发行及增持中超电缆股权、补充自身流动资金以及用于子公司经营等.(2)中超集团的财务指标及财务风险
①合并报表口径的财务指标项目2014.3.312013.12.312012.12.312011.12.31
②母公司报表口径的财务指标项目2014.3.312013.12.312012.12.312011.12.31
从以上财务指标看,中超集团资产负债率偏高,流动比率、速动比率较低,若未来宏观经济形势发生变化或中超集团的经营发生重大不利变化,存在无法按期足额债务的财务风险.(3)因股权质押导致控股股东、实际控制人变动的风险截至2014年7月2日,公司控股股东中超集团持有公司60.74%的股份,持股数量308,093,612股.公司董事长杨飞直接持有中超集团23.87%的股份,是公司的实际控制人.中超集团已将其持有的共计306,719,912股股票质押,占其持有股数99.55%,占公司总股本数60.47%.从中超集团财务指标看,资产负债率偏高,流动比率、速动比率较低.若未来宏观经济形势发生变化或中超集团的经营发生重大不利变化,在中超集团持有的中超电缆股权市值大幅降低的情况下,存在无法按期足额债务进而导致控制权变化的风险.(四)所得税率优惠政策变化的风险2012年8月6号,公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为πGF9),认定有效期为三年.自2012年起至2014年,公司连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,即所得税按15%税率征收.如果国家税收优惠政策发生变化,或者公司不能被继续认定为高新技术企业,则公司在后续年度无法享受税收优惠.
(一)发行方式本期债券发行采取网向持有登记公司开立的A股证券账户的社会投资者公开发行和网下面向持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式.网上认购按照时间优先的原则实时成交,网下认购采取机构投资者向保荐人(主承销商)提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行.本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.04亿元和3.96亿元.发行人和保荐人(主承销商)将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制π如网上发行数量获得全额认购,则不进行回拨;如网上发行数量认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行.本期债券采取单向回拨,不进行网下向网上回拨.
1、网上发行π持有登记公司开立的A股证券账户的社会投资者(法律、法规购买者除外);
2、网下发行π持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者(法律、法规购买者除外),包括未参与网下询价的合格机构投资者.机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关.
本期债券主承销商为东北证券000686股吧)股份有限公司,分销商为德邦证券有限责任公司.
发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率.发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告.若发行人上调票面利率,则第4年、第5年两年本次债券票面利率为上调后利率;若发行人未行使利率上调选择权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变.
发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后,债券持有人有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人.本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作.自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报.债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报期限内不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定.
采取单利按年计息、不计复利,公司按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后,不再另计利息.
本次债券存续期内每年的7月4日为上一个计息年度的付息日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).
本次债券的兑付日期为2019年7月4日,如果投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日期为2017年7月4日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息).
经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本次债券的信用等级为AA.
本期债券发行规模为4亿元,其中网上发行0.04亿元,网下发行3.96亿元.本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年7月9日汇入发行人指定的银行账户.发行人聘请的国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本期债券募集资金到位情况出具了编号为业字[2014]10282号的验资报告.
经深交所深证上?z2014?{279号文同意,本期债券将于2014年8月8日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易,证券代码为112213,证券简称为14中超债.本次债券上市前后,若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易.本公司承诺,若本次债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额.本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注.
本上市公告书所载2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月财务数据均按照中国企业会计准则编制.除特别说明外,本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础.本公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告经由国际审计,并出具了苏SJ[2012]182号标准无保留意见的审计报告、苏SJ[2013]158号标准无保留意见的审计报告和业字[2014]6345号标准无保留意见的审计报告;本公司2014年1-3月财务报表未经审计.
(一)合并财务报表本公司于2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日的合并资产负债表,2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月的合并利润表、合并现金流量表,以及2013年的合并股东权益变动表如下π1、合并资产负债表
单位π元项目2014.3.312013.12.312012.12.312011.12.31
单位π元项目2014.3.312013.12.312012.12.312011.12.31
4、2013年合并股东权益变动表2013年合并股东权益变动表单位π元项目本期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减π库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
2,097,227,111.15项目上年金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减π库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
(二)母公司财务报表本公司于2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日的母公司资产负债表,2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表,以及2013年的母公司股东权益变动表如下π1、母公司资产负债表母公司资产负债表
单位π元项目2014.3.312013.12.312012.12.312011.12.31
单位π元项目2014.3.312013.12.312012.12.312011.12.31
4、2013年母公司股东权益变动表2013年母公司股东权益变动表单位π元项目本期金额实收资本(或股本)资本公积减π库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
1,563,795,739.02项目上期金额实收资本(或股本)资本公积减π库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
1、合并报表口径项目2014.3.312013.12.312012.12.312011.12.31
注π2012年12月31日公司完成对远方电缆、明珠电缆及锡洲电磁线三家公司的收购,将三家公司纳入合并范围,故2012年度的合并资产负债表数据中已包含三家公司,而合并利润表中则未包含三家公司,从而影响2012年度的应收账款周转率、存货周转率.
2、母公司报表口径项目2014.3.312013.12.312012.12.312011.12.31
除合并报告及母公司报表口径最近一期数据的应收账款周转率、存货周转率年化处理外,上述财务指标计算方法如下π流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债资产负债率=负债/资产归属于母公司股东每股净资产=期末归属上市公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数每股净资产=期末净资产/期末股本总额应收账款周转率=主营业务收入/[(期末应收账款账面余额+期初应收账款账面余额)/2]存货周转率=主营业务成本/[(期末存货账面余额+期初存货账面余额)/2]利息保障倍数=(税前利润+利息费用)/利息费用每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净额/期末股本总额(二)非经常性损益根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益》(2008年修订)的,公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示π
计入当期损益的补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准等额或定量享受的补助除外)
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订),公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下π会计期间报告期利润加权平均净资产收益率每股收益(元)基本每股收益稀释每股收益
上述财务指标的计算方法如下πa、基本每股收益可参照如下公式计算π基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0?CSj×Mj÷M0-Sk其中πP0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.b、稀释每股收益可参照如下公式计算π稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0?CSj×Mj÷M0?CSk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关进行调整.公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值.c、加权平均净资产收益率的计算公式如下π加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0?CEj×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中πP0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数.
发行人目前经营状况良好,偿付能力较强.由于本期债券的存续期较长,如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化,将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,以致可能对债券持有人的利益造成一定影响.
(一)利息的支付1、本次债券在存续期内每年付息1次,每年的7月4日为上一个计息年度的付息日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日),最后一期利息随本金的兑付一起支付.2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理.利息支付的具体事项将按照国家有关,由发行人在中国证监会指定上发布的付息公告中加以说明.3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担.(二)本金的兑付1、本次债券的兑付日期为2019年7月4日,如果投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日期为2017年7月4日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息).2、本次债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理.本金兑付的具体事项将按照国家有关,由发行人在中国证监会指定上发布的兑付公告中加以说明.
(一)公司日常经营活动产生的偿债资金本期债券的偿债资金主要来源于公司日常经营活动产生的现金流.自2010年成功上市后,中超电缆经营资金筹措能力大幅增强,针对信誉良好的客户采取适度宽松的信用政策,扩大销售增加市场占有率,使得经营活动现金净流入产生较大波动,2011年度及2012年度经营活动现金流净额分别为-25,221.56万元及-30,462.36万元.公司针对2011年度、2012年度两年经营活动现金净流入为负值的情况,采取了加大货款催收力度等多种措施,使得2013年经营活动现金流为-18,568.25万元,2014年1季度经营活动现金流已经转为正值且达到1,783.36万元.同时,公司2014年1-3月、2013年度、2012年度、2011年度合并报表口径的营业收入分别为94,822.71万元、447,922.70万元、187,887.25万元和181,466.06万元,归属于母公司所有者的净利润分别为1,942.97万元、16,500.83万元、5,392.81万元和8,038.00万元,良好的盈利能力及日益改善的经营活动现金流为债务本息提供有力保障.(二)通过外部融资渠道筹集应急偿债资金本公司资信情况良好,与国内多家商业银行保持长期合作关系,获得各银行较高的贷款授信额度.截至2014年3月31日,公司及子公司授信总额为248,900.00万元,其中,已使用的授信额度220,052.57万元,未使用的授信额度28,847.43万元.
(一)流动资产变现长期以来,发行人财务政策稳健,资产流动性良好.最近三年及一期合并报表口径的流动资产分别为427,835.53万元、415,702.01万元、403,541.21万元、196,208.25万元,占总资产的比例分别为79.89%、79.46%、81.89%和88.14%,必要时发行人可以通过流动资产变现来补充偿债资金.截至2014年3月31日,发行人流动资产具体情况如下π
为了充分、有效地债券持有人的利益,发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等,形成了一套确保债券安全兑付的保障措施.
(一)制定《债券持有人会议规则》公司已按照《公司债券发行试点办法》的与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》,约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排.有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见募集说明书第五节债券持有人会议.
(二)设立专门的偿付工作小组发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作,并通过公司其他相关部门,在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,本息的如期偿付,债券持有人的利益.
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内,发行人将组成偿付工作小组,项目2014年3月31日金额比例
负责利息和本金的偿付及与之相关的工作.组员包括公司董事会办公室、财务部等相关部门,本息的偿付.
(三)充分发挥债券受托管理人的作用本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,债券持有人的权益.发行人将严格按照债券受托管理协议的,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,以便及时根据债券受托管理协议采取必要的措施.有关债券受托管理人的和义务,详见募集说明书第六节债券受托管理人.
(四)严格的信息披露发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险.发行人将按照《债券受托管理协议》有关将发生事项及时通知债券受托管理人.债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有会.
(五)发行人承诺本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,并经本公司2012年度股东大会表决通过,若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时,公司至少将采取如下措施π1、不向股东分配利润;2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和金;4、主要责任人不得调离;
(一)发行人与受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的履行义务,应当依法承担违约责任,守约方有权依据法律、行规、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之追究违约方的违约责任.(二)如果发行人存在如下的违约事件π1、在本次债券到期、加速清偿或回购时,发行人未能偿付到期应付本金;2、发行人未能偿付本次债券的到期利息;3、发行人不能履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本次债券未本金总额20%以上的债券持有人书面通知,该违约持续30天仍未得到纠正;4、发行人清偿能力、被法院指定接管或已开始相关的诉讼程序;如果上述违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除,单独或合并持有本次未债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有本次未债券的本金和相应利息,立即到期应付.在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律的前提下采取了以下救济措施π1、向债券受托管理人提供金,且金数额足以支付以下各项金融的总和π(1)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;(2)所有迟付的利息;(3)所有到期应付的本金;(4)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息;2、相关的违约事件已得到救济或被豁免;3、债券持有人会议同意的其他措施,则单独或合并持有本次未债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定.如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除,债券受托管理人可根据单独或合并持有本次未债券本金总额50%以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式回收本次未债券的本金和利息.
(三)若因债券受托管理人不履行《债券受托管理协议》项下的义务,或因债券受托管理人违反信息披露过程中的保密义务,或债券受托管理人发生其他任何违反《债券受托管理协议》和的行为而给发行人造成损失的,发行人有权依据法律、行规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之追究债券受托管理人的违约责任.(四)公司承诺公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金,如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮20%.
根据监管部门及资信评级机构评级制度,资信评级机构在初次评级结束后,将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期评级.在评级过程中,资信评级机构将维持评级标准的一致性.定期评级每年进行一次.届时,发行主体须向资信评级机构提供最新的财务报告及相关资料,资信评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级.自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,发行主体应及时告知资信评级机构并提供评级所需相关资料.资信评级机构亦将持续关注与发行主体有关的信息,在认为必要时及时启动不定期评级.资信评级机构将对相关事项进行分析,并决定是否调整受评对象信用等级.如发行主体不配合完成评级尽职调查工作或不提供评级资料,资信评级机构有权根据受评对象息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效或终止评级.评级结果及评级报告将在鹏元资信网站(httpπ//予以公布,并同时报送发行人、监管部门等.发行人亦将通过深圳证券交易所网站(httpπ//将上述评级结果及评级报告予以公布备查,投资者可通过上述网站查询评级结果及评级报告.
根据发行人与东北证券签署的《债券受托管理协议》,东北证券受聘担任本次债券的债券受托管理人.(一)债券受托管理人基本情况公司名称π东北证券股份有限公司代表人π杨树财办公地址π市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层邮政编码π100034联系人π闫骊巍电话π传真π(二)债券受托管理人与发行人是否有利害关系截至2014年7月2日,除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的义务关系外,东北证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系.
(一)债券受托管理事项根据、行规和《试点办法》的、募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权,受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务,债券持有人的利益.(二)发行人的、职责和义务
1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的享有各项,承担各项义务,按期偿付本次债券的利息和本金.2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务;及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息,为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利,充分债券持有人的各项权益.3、在本次债券存续期限内,发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的,履行持续信息披露的义务.发行人其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的,或向包括但不限于证监会、证券交易所等部门或社会提供的所有文件、公告、声明、资料和信息,包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件,(以下简称发行人文告)均是真实、准确、完整的,且不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏;发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意作出并有充分合理的依据.4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下,发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务.5、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通.6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日,负责从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册,并将该名册提供给债券受托管理人,并承担相应费用.7、如果发行人出现下列情形之一时,应在5个工作日内以在中国证监会指定信息披露公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人π
(1)发行人按照募集说明书的约定将到期的本次债券利息或本金足额划入证券登记机构指定的账户;
(2)任何发行人文告存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏;(3)发行人未按照或预计不能按照募集说明书的按时、足额支付本次债券的利息或本金;(4)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失或重大亏损;(5)发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形;(6)发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼;(7)发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大资产处置或重大债务重组;(8)订立可能对发行人还本付息产生重大影响的及其他重要合同;(9)未能履行募集说明书的;(10)本次债券被暂停交易;(11)发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化;(12)其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的其他情形.8、预计发行人不能债务时,如果债券受托管理人要求发行人提供,发行人应当按照债券受托管理人要求提供.9、发行人应向债券受托管理人提供,并帮助债券受托管理人获取π(1)所有对于了解发行人而言所应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景;(2)债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本;
(3)其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息,并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作.发行人须确保其提供以及债券受托管理人获取上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务,亦须确保债券受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务,上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整,且不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏.债券受托管理人有权不经验证而依赖上述全部文件、资料和信息.一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务,发行人则应立即通知债券受托管理人.10、发行人应向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用.11、发行人应当承担募集说明书、法规及证监会的其他义务.(三)债券受托管理人的、职责和义务1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的获得债券受托管理报酬.2、在允许的程度内,债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务,相关费用由发行人承担.3、债券受托管理人在知悉《债券受托管理协议》第11.2条的违约事件发生后,应根据勤勉尽责的要求尽快以发布公告的方式通知全体债券持有人.4、债券受托管理人应持续关注发行人资信状况,发现出现可能影响债券持有人重益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的召集债券持有人会议.
5、发行人未按照募集说明书的按期、足额将本次债券利息或本金划入证券登记机构指定的银行账户时,债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在被发行人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起5个工作日内,与发行人谈判,促使发行人本期债券本息.6、债券受托管理人预计发行人不能债务时,债券受托管理人应要求发行人提供或者依法采取诉讼、仲裁、申请机关采取财产保全措施等,以债券持有人利益.7、发行人不能债务时,债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序,将有关法律程序的重大进展及时予以公告.8、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务.9、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人及债券持有人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议.10、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务.在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下,代表全体债券持有人提起诉讼,诉讼结果由全体债券持有人承担.11、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突,不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益.12、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务.13、债券受托管理人应按照证监会的有关及《债券受托管理协议》的向债券持有人出具债券受托管理事务报告.14、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起10个工作日内,债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案.15、发行人应专人负责对债券受托管理人涉及债券持有益的行为进行监督.
16、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书以及法律法规及证监会的债券受托管理人应当履行的其他义务.(四)债券受托管理事务报告1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告.2、在本次债券存续期间,债券受托管理人应在发行人每份年度报告公告之日起三十天内出具债券受托管理事务年度报告,年度报告应包括下列内容π(1)发行人的基本情况;(2)发行人的资信状况以及重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件;(3)发行人募集资金使用情况;(4)债券持有人会议召开的情况;(5)本次债券本息偿付情况;(6)本次债券评级情况;(7)发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况;(8)债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况.3、以下情况发生,债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告π(1)发行人未按募集说明书的及发行人与债券登记机构的约定将本次债券利息或本金划入债券登记机构指定的账户时,债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人;(2)发行人出现《债券持有人会议规则》的情形时,债券受托管理人应当及时书面提示发行人,报告债券持有人,并依法召集债券持有人会议;(3)出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形.4、为出具受托管理事务报告之目的,发行人应及时、准确、完整地提供债券受托管理人所需的相关信息、文件.债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查,对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任.
5、受托管理事务报告置备于债券受托管理人处,债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公布方式告知债券持有人.(五)变更债券受托管理人的条件和程序1、下列情况发生应变更债券受托管理人π(1)债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务;(2)债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;(3)债券受托管理人不再具备任职资格;(4)债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人.2、新的债券受托管理人,必须符合下列条件π(1)新任债券受托管理人符合证监会的有关;(2)新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系;(3)新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突.3、单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人根据《债券受托管理协议》要求变更债券受托管理人的,债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人,变更债券受托管理人的决议,须经代表出席会议的除《债券持有人会议规则》第二十七条的债券持有人或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券二分之一以上表决权的债券持有人或代理人投同意票方能通过.发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的完成与变更债券受托管理人有关的全部工作.
4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后,如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议,则原债券受托管理人在本协议中的和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止(即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的债券受托管理协议).在此情形下,债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议,发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后3日内与新的债券受托管理人签订债券受托管理协议.新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约责任不承担任何责任.
(六)债券受托管理人的报酬债券受托管理人不收取债券受托管理报酬,召开债券持有人会议所发生的费用由发行人承担.(七)违约责任1、任何一方未按《债券受托管理协议》的履行义务,应当依法承担违约责任,守约方有权依据法律、行规、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之追究违约方的违约责任.2、发行人如果存在《债券受托管理协议》第11.2条所述的违约事件,如果上述违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除,单独或合并持有本次未债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有本次未债券的本金和相应利息,立即到期应付.在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律的前提下采取了以下救济措施π(1)向债券受托管理人提供金,且金数额足以支付以下各项金额的总和π(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息;(2)相关的违约事件已得到救济或被豁免;(3)债券持有人会议同意的其他措施,则单独或合并持有本次未债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定.
如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除,债券受托管理人可根据单独或合并持有本次未债券本金总额50%以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式回收本次未债券的本金和利息.3、若因债券受托管理人不履行《债券受托管理协议》项下的义务,或因债券受托管理人违反信息披露过程中的保密义务,或债券受托管理人发生其他任何违反《债券受托管理协议》和的行为而给发行人造成损失的,发行人有权依据法律、行规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之追究债券受托管理人的违约责任.
为本次债券持有人的权益,发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关,制定了《债券持有人会议规则》.债券持有人认购或购买或以其他方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》,并受之约束.债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力.本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要条款,投资人在做出投资决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文.
《债券持有人会议规则》,债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则的程序召集并召开,并对本规则的职权范围内事项依法进行审议和表决.债券持有人进行表决时,以每一张本次债券(面值为人民币100元)为一表决权.
(一)债券持有人会议的职权《债券持有人会议规则》第七条,债券持有人会议的职权为π1、当发行人提出变更本次募集说明书约定的方案时,对是否同意发行人的作出决议.但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率;2、在发行人发生不能按期、足额本次债券本息时,对是否同意解决方案作出决议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人债券本息作出决议,对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;
3、当发行人发生减资(因股权激励回购股份除外)、合并、分立、解散及申请破产时,对是否接受发行人提出的作出决议,对债券持有人依据《中华人民国公司法》、《中华人民国企业破产法》等有关法律法规享有的的行使作出决议;4、在发生《债券受托管理协议》的情形时,对是否变更债券受托管理人作出决议;5、对是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议作出决议;6、有关法律法规和部门规章应当由债券持有人会议作出决议的其他情形.
(二)债券持有人会议召开的情形《债券持有人会议规则》第八条,在本次债券存续期内,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议π1、拟变更《募集说明书》的约定;2、发行人不能按期支付本次债券的本息;3、拟变更本次债券受托管理人;4、发行人减资(因股权激励回购股份除外)、合并、分立、解散或者申请破产;5、发行人书面提议召开债券持有人会议;6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;7、单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;8、发生其他对债券持有益有重大实质影响的事项.
(三)债券持有人会议的召集《债券持有人会议规则》第九条对债券持有人会议的召集如下π
1、债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第八条的事项发生之日起5个工作日内,应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知.2、《债券持有人会议规则》第八条的事项发生之日起5个工作日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知.在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前,其持有本次债券的比例不得低于10%,并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券.3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知.《债券持有人会议规则》第十条对债券持有人会议的召集如下π1、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议.2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持有人会议召集人.3、单独代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人.合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人.4、发行人根据《债券持有人会议规则》第九条发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人.
(四)债券持有人会议的通知1、《债券持有人会议规则》的债券持有人会议通知应至少于会议召开日15个工作日前以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出.公告应载于监管部门指定的.2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容π
(2)会议拟审议的事项;(3)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;(4)代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;(5)召集人名称及会务常设联系人姓名、电话.会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前且在满足本次债券上市的交易所要求的日期前发出.债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告.3、债券持有人会议拟审议事项由召集人负责起草.债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符律、行规和《债券持有人会议规则》的有关.4、单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人、发行人、债券受托管理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可在债券持有人会议召开前提出临时提案.临时提案人应于召开日的至少10个工作日前且在满足本次债券上市的交易所要求的日期前将完整的临时提案提交召集人;对于符合本规则的临时提案,召集人应当根据本规则第十的要求发出债券持有人会议补充通知,披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容.除上述情况外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案.5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日.于债权登记日在证券登记结算机构或适用于法律的其他机构托管名册上登记的本次未债券的持有人,有权出席该次债券持有人会议.
6、发出债券持有人会议通知后,无正当理由,债券持有人会议不得延期或取消,会议通知中列明的拟审议事项亦不得取消,一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前至少5个工作日前公告并说明原因.延期召开债券持有人会议的,会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期,并且不得因此而变更债券持有人债权登记日.
(五)债券持有人会议的出席《债券持有人会议规则》对债券持有人会议的出席如下π1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权.债券持有人或其代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用.债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证件和持有本次未债券的证券帐户卡或其他适用法律的证件.委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证件、被代理人持有本次未债券的证券账户卡或适用法律的其他证件.召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数.上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人,相关费用由发行人承担.2、应单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人、或债券受托管理人的要求,发行人应派代表列席债券持有人会议.除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露的外,发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明.3、下列机构或人员可以列席债券持有人会议π(1)发行人董事、监事和高级管理人员;
(2)债券受托管理人;(3)持有债券发行人10%以上股份的股东;(4)债券发行人的其他重要关联方.
(六)债券持有人会议召开1、债券持有人会议原则上在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开.债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开.召集人应制作出席会议人员的签名册.签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证(或注册号)号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名(或单位名称)、联系方式等事项.2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人.如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人.如果在该次会议开始后1小时内未能按前述共同推举出主持人,则由现场出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人.(七)债券持有人会议表决、决议及会议记录1、每次债券持有人会议之监票人为二人,负责该次会议之计票、监票.会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人担任.与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人.与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人.债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律师负责表决过程.
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决.除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决.
3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决.债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更.任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决.4、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决.会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在当场宣布表决结果,表决结果应载入会议记录.债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示π同意或反对或弃权.未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决,其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为弃权.债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式.5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数π(1)债券持有人为持有发行人超过10%股权的发行人股东;(2)上述发行人股东及发行人的重要关联方.6、债券持有人会议决议须经代表出席会议的除《债券持有人会议规则》第二十七条的债券持有人或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券二分之一以上表决权的债券持有人或代理人投同意票方能通过.7、债券持有人会议决议经表决通过后生效.任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的义务关系的,除法律、法规、部门规章、《试点办法》和《募集说明书》明确债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外π
(1)如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的,除经《募集说明书》约定投资人有权决定的事项可直接执行外,该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有法律约束力;
(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人有约束力.8、债券持有人会议做出决议后,债券持有人会议决议应及时公告.公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容,以及交易所要求的其他内容.该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜.9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录.会议记录包括以下内容π(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名;(3)本次会议律师和监票人的姓名;(4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例;(5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;(6)债券持有人的询问意见或以及相应的答复或说明;(7)法律、行规和部门规章应载入会议记录的其他内容.10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管,保管期限至本次债券期限截至之日起五年期限届满之日结束.11、召集人应债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议.因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告.同时,召集人应向发行人所在地证监会派出机构及本次债券上市的交易所报告.
债券持有人进行表决时,以每一张本次债券(面值为人民币100元)为一表决权.债券持有人会议决议对全体本次债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后取得本次债券的债券持有人)具有同等的效力和约束力.债券持有人认购或购买或以其他方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》,并受该规则之约束.
根据《公司债券发行试点办法》的相关,结合公司财务状况及资金需求状况,经本公司第二届董事会第二十一次会议和2012年度第二次股东大会分别审议通过,本次公司债券预计发行规模不超过6亿元(含6亿元).经本公司第二届董事会第四十九次会议审议通过,本次发行的公司债券票面总额为人民币4亿元.
经本公司第二届董事会第二十一次会议和2012年度第二次股东大会分别审议通过,公司拟将募集资金主要用于置换银行贷款及补充营运资金.(一)置换公司的银行贷款根据公司自身的经营状况及目前银行贷款情况,初步拟定本次债券募集资金用于银行贷款计划,具体如下π单位π元序号贷款银行合同编号贷款金额利率借款期限
因公司债券的审批和发行时间存在不确定性,待本次债券发行完毕募集资金到账后,公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要,对具体计划进行调整.(二)补充营运资金本次公司债券发行募集资金在置换银行贷款后的剩余部分将用于补充公司营运资金,提高公司流动资金充裕度,应对日益扩大的生产规模及未来收购兼并等资本支出带来的营运资金周转压力.
本次公司债券的发行,将增加长期债务在负债中的比重,优化债务结构.按照2014年3月31日公司资产负债情况及发行公司债券4亿元计算,公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的59.85%增加至发行后的61.30%,上升1.45个百分点;母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的54.77%增加至发行后的57.23%,上升2.46个百分点;合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的2.15%增至13.77%,母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的2%增至20.82%.由于长期债务融资比例的提高,公司资产负债结构将得到一定的改善,更加有利于公司中长期资金的统筹安排和战略发展目标的实施.(二)对发行人短期偿债能力的影响本次公司债券的发行,将提高流动资产在总资产中的比重,提高短期偿债能力.按照2014年3月31日公司资产负债情况及发行公司债券4亿元计算,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.36增加至发行后的1.53,速动比率将由发行前的1.10增加至发行后的1.25;母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.23增加至发行后的1.50;速动比率将由发行前的1.12增加至发行后1.38.公司流动比率和速动比率均将有较为明显的提高,短期偿债能力增强.
在预计市场利率持续上升的市场下,发行固定利率的公司债券能够锁定公司的资本成本,避免由于利率上升带来的风险.目前,公司主要以银行短期借款等方式获取外部资金支持,受利率上浮等资金调控影响,公司1年期短期借款的利率水平已经处于较高水平,如果利率持续上涨将大幅增加公司的财务费用.因此,公司拟通过本次发行公司债券,在目前发行公司债券的利率水平情况下锁定财务成本,降低由于银行贷款利率上升而增加财务费用的风险.
截至本上市公告署日,本公司不存在对公司财务状况、经营、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项.
一、发行人π江苏中超电缆股份有限公司代表人π杨飞住所π宜兴市西郊工业园振丰东999号联系人π潘志娟联系电话π传真π二、主承销商π东北证券股份有限公司代表人π杨树财住所π省市大1138号办公地址π市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层项目主办人π尹清余、赵明、张鼎科联系电话π传真π三、分销商π德邦证券有限责任公司代表人π姚文平办公地址π上海市浦东新区福山500号城建国际中心26楼联系人π徐惠祥、王泓联系电话π、传真π、四、发行人律师π德恒律师事务所负责人π王丽
办公地址π西城区金融街000402股吧)19号富凯大厦B座十二层经办律师π李哲、黄鹏联系电话π传真π五、审计机构π国际会计师事务所(特殊普通合伙)负责人π陈永宏住所π市海淀区车公庄西19号外文文化创意园12号楼经办注册会计师π王传邦、陈、郭守俊、张坚、崔蕴伟联系电话π传真π六、资信评级机构π鹏元资信评估有限公司代表人π刘思源办公地址π市西城区金融大街23号平安大厦1006室经办人π祝超、刘书芸联系电话π传线七、债券受托管理人π东北证券股份有限公司代表人π杨树财住所π省市大1138号办公地址π市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层联系人π闫骊巍联系电话π传真π八、收款银行π中国建设银行601939股吧)西安大支行
开户行π中国建设银行西安大支行账号π11777九、公司债券申请上市的证券交易所π深圳证券交易所总经理π宋丽萍住所π深圳市深南东5045号联系电话π传真π十、公司债券登记机构π中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代表人π戴文华住所π深南中1093号中信大厦18楼联系电话π传真π
除本上市公告书披露的资料外,备查文件如下π(一)江苏中超电缆股份有限公司2011年、2012年和2013年经审计的财务报告及2014年1-3月未经审计财务报表;(二)保荐机构出具的发行保荐书;(三)法律意见书;(四)资信评级报告;(五)债券持有人会议规则;(六)债券受托管理协议;
