从对峙到和解 *ST步森两大股东透露协商全过程

　　没有了2019年第一次临时股东大会的混乱，9月27日举行的*ST步森(002569.SZ)2019年第二次临时股东大会在和谐的氛围中审议了此前公告的数则议案。

　　根据表决结果，王春江、杜欣、赵玉华、吴彦博、汪小康、曹学锋当选为公司第五届董事会董事。公告显示，由于东方恒正提名的当选董事占董事会成员过半数以上。公司控股股东变更为东方恒正，实际控制人变更为王春江。

　　至此，*ST步森控制权争夺的“拉锯战”，终于画上了句号。在此前的 9月9日，公司第一大股东东方恒正与实控人为赵春霞的公司第二大股东上海睿鸷发布了和解公告。

　　此后，赵春霞、柏亮、韩佳等人辞去了董事会、监事会的职务。根据公司2019年第二次临时股东大会的投票结果，东方恒正在入主四个月后，终于成了真正的东家。“这个转折是比较大，也是所有人都希望看到的一个局面。在上次股东大会后，我们双方进行了多次的协商，最后赵董的态度起了一个决定性的作用。现在我们共同的目标就是‘保壳’。”东方恒正副董事长杜欣向记者称。

　　握手和解

　　4月28日，因*ST步森当时的第一大股东安见科技未能按期回购其所质押的2240万股股份，而被司法强制拍卖。5月27日，*ST步森发布公告称，东方恒正通过司法拍卖方式，以人民币2.83808亿元的最高价竞得步森股份2240万股股票，占上市公司总股本16%，成为*ST步森的第一大股东。在失去2240万股股票后，时任董事长赵春霞仍通过上海睿鸷，拥有上市公司13.86%股份的股权，为公司的第二大股东。

　　东方恒正成为第一大股东后，希望通过改选董事会与监事会来获取*ST步森的实控权，但此举遭到了时任*ST步森董事会与监事会的反对。双方的分歧最终导致了*ST步森2019年第一次临时股东大会未能顺利审议相关议案。

　　上海睿鸷方面人士向记者称，“和解都是基于上市公司的利益，这是我们的共同目标。一直以来，我们都是这个意见。此前的纠纷主要是双方对于谁来主导这块业务，如何去做，这些问题没有很好的达成一致。后面我们在发了联合声明以后，确定了共同目标就是‘保壳’。”该人士向记者透露，上海睿鸷与东方恒正的直接沟通从今年 7 月底就开始了，“之前并没有一个直接的沟通，谁做主导权，怎么安排，都没有谈的很清楚。7 月底开始我们进行了直接的沟通，但是仍然存在着一些分歧。后来这个事情的关注度很高，我们双方觉得再不理顺，对所有人都不利。”

　　杜欣向记者谈到，“公众可能都比较关注，为什么我们很快和解了。其实双方有一个基本的底线就是大家都不希望看到上市公司退市。今年公司的保壳任务非常严峻。赵董在上次股东大会结束后也和我通了电话。我觉得如果上市公司能够成功保壳，恢复正常经营，是一个双赢的结果。如果总是处在之前的情况，上市公司也做不了什么事情。但凡议案进入投票阶段，就会被否决。在为数不多的时间里，我们会朝保壳的方向去做努力。这是我们和赵董的共识。”

　　注入资产

　　在双方达成和解后，*ST步森迅速完成了一笔收购。9月11日，*ST步森公告称，将斥资1.38亿收购实控人为王春江的易联汇华全资子公司广东信汇60.4%股权。拥有第三方支付收单牌照的广东信汇系易联汇华在2017年全资收购。*ST步森在公告中称，这笔收购有利于上市公司扭亏为盈。

　　根据相关信息显示，此次交易的标的广东信汇60.40%的股权还处于质押状态。主要是由于易联汇华于2019年8月8日与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订股权质押合同，将其持有的广东信汇60.40%的股权全部出质给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，用于为广东信汇“融资额度协议”提供担保。对此，杜欣向记者称，“我们质押的原因是，要做支付类相关业务的话，一般是需要实际业务的实控人进行一个担保的。因为它是一种纯信用的贷款，需要做一个无限连带责任的担保。抵押不影响交易。我们暂时还没有计划把剩下的股权拿回来。一是因为上市公司的资金问题，二是因为现在广东信汇的中小股东，觉得此次收购的价值是比他们预期要低的。此次上市公司收购的 60.4%的股权之前是 1.3 亿买过来的，现在 1.38 亿卖掉，增值率非常低。现在市场上可以交易的拍照很少，并且也已经停发了。”

　　此外，杜欣还向记者回应广东信汇“涉赌”的质疑，杜欣向记者称，“这是银联内部向我们发的一个通知，首先它不是一个处罚。它只是提醒广东信汇，下面的代理商中有人可能从事风险支付行为，风险支付行为包括刷卡、套现、涉赌等可能性。但并不是说，商户就一定在赌博。赌不赌博是公安机关来断定的，广东信汇只是收到了一个通知。要求我们对商户的行为，要严加审核。我们也会赶紧把有风险支付行为的这些商户清除出我们的队伍，该罚款罚款，该问责问责。”

　　*ST步森在宣布收购广东信汇60.4%股权的同日，还公告要花1.3亿元现金注册两家子公司。这两家即将成立的子公司分别为注册资本1个亿的浙江步森服饰、注册资本3000万的信汇云网络科技。前者将逐渐承接*ST步森的主业：服装业务资产，后者将从事基于大数据的金融科技业务。

　　上海睿鸷方面人士向记者称，“在上市公司的体系内新设立子公司是公司的一个长期的规划。可以在管理和考核上更加方便。”

　　杜欣向记者称，“上市公司以后会像一个投资、控股的平台，管理上会分很多的业务。目前股份公司只有服装，这样会对以后细分业务会有一些混淆不清，管理上和架构上也都会有问题。所以我们让服装成为一个独立的子公司，让支付业务也成为一个子公司。”

　　全力保壳

　　在公告公司变更实控人的当天，*ST步森披露三季度的业绩预告，报告显示，2019年前三季度预亏3500万元至4000万元，较上年同期减少619.18%-529.28%。*ST步森在 2017 年与 2018 年的净利润均为负，在东方恒正和上海睿鸷握手言和后，双方面临的最大挑战就是“保壳”。

　　上海睿鸷方面人士向记者称，“我们在服装和新业务上，能够通过各种手段增加营收的，就增加。然后开支这块，尽可能的节俭开支。开源节流。”

　　但*ST步森能否成功“保壳”，已不仅是“开源节流”般简单。由于前实控人徐茂栋在任期间以上市公司的名义，进行了多笔数额巨大的违规担保，造成了*ST步森目前陷入了多起诉讼。

　　*ST步森在业绩预告中提及，公司于2019年8月27日披露了《关于收到<起诉状>、<传票>等法律文书的公告》，原告深圳前海汇能金融控股集团有限公司与包括公司在内的8名被告因民间借贷纠纷一案向广东省深圳市前海合作区人民法院提起诉讼。本次诉讼涉及借款本金2500万元，逾期利息700万元，公司计提了本案预计负债。

　　上海睿鸷方面人士向记者称，“保壳已经不是一个经营层面的问题。即便是我们现在双主业发展。但面临这么高额的违规担保，年内盈利也是非常困难的。”

　　杜欣向记者透露，目前正在诉讼中的担保款总额近1.2亿，“最高法院现在有一个精神。如果是未披露，未经过股东大会跟董事会的表决，并且没有公告的话，上市公司是不应该承担责任的。徐茂栋在获取担保款时均未通过上述程序。我们希望一次性的解决这个事情，上市公司才能完全进入正轨，去好好的做经营。”