通化金马财务造假质疑未消 辽宁富豪张玉富0元闪电入主

　　深交所对通化金马(000766.SZ)财务数据多处质疑仍未彻底打消，此时辽宁富豪张玉富入主成为实控人，让公司未来走向更加变得不明朗。

　　7月15日，通化金马公告拟转让控股权。仅仅一个星期，7月22日公司公告，张玉富以0元受让公司控股股东旗下北京晋商96.97%股权，转让完成后张玉富合计已控制上市公司的29.88%股份，成为上市公司的实际控制人。

　　值得注意的是，张玉富此次0元受让股权，但实际上是替原实控人还债。张玉富不仅要承接债务3.2亿元，而且需持续向北京晋商提供不低于25亿元的现金支持，这与此前其收购恒康医疗控股权失败的方案似乎如出一辙。

　　而通化金马目前的情况已相当糟糕。在深交所三连问询后，公司已坦承2018年年报中现金流、扣非净利、收购公司营业收入等多处错误，但回函中又产生了新的矛盾之处。7月8日，深交所再次发送关注函问询有关问题，截止目前，公司仍未回复。

　　在财务造假缠身，控股股东债务影响到公司经营的情况下，董事会试图修改公司章程，增加对董事长总经理授权范围来推进收购，此举遭到深交所下发关注函后才就此作罢。

　　新实控人张玉富携巨额资金入主解围，是否能改变公司如今僵局，或只能留待后期证明。

　　张玉富入主或为控股股东解围

　　7月22日晚间，通化金马公告称，公司控股股东晋商联盟将其持有的北京晋商96.97%股权转让给张玉富；北京晋商将持有的上市公司19.66%股份协议转让给于兰军，转让价格为5.94元/股。

　　上述股权调整完成后，张玉富持有北京晋商96.97%股权，为北京晋商控股股东，并通过北京晋商间接控制上市公司24.98%股份。

　　同时北京晋商的一致行动人苏州晋商联盟陆号投资中心(有限合伙)、苏州晋商联盟柒号投资中心(有限合伙)分别持有上市公司2.95%股份和1.94%股份，也就是说股权转让完成后，张玉富合计控制上市公司的29.88%股份，成为上市公司的实际控制人。

　　值得注意的是，张玉富受让晋商联盟持有的北京晋商96.97%股权的对价确定为0元，但天下没有免费的午餐，转让完成张玉富需承接晋商联盟应付给北京晋商的3.2亿元债务，即晋商联盟应付北京晋商债务减少3.2亿元。所以张玉富在此时受让控股股东股权，似乎更像是在为控股股东解围。

　　截至2019年6月30日，北京晋商的负债本金合计为37.59亿元。其中，金融机构负债为32.62亿元，非金融机构负债为4.97亿元，已到期的负债超过27亿元，目前上述债务利息及滞纳金等仍持续产生。而且北京晋商持有的上市公司股份全部处于质押状态，相应股份市值不能覆盖其对应的债务负担。

　　公司曾在公告中称，北京晋商因所持上市公司股票质押融资等问题，导致其自身出现流动性风险并传导至上市公司，影响上市公司经营的稳定性。

　　为解决北京晋商的股票质押及流动性压力，防止北京晋商因质押平仓或诉讼、仲裁等事项影响上市公司的正常生产经营，经整体测算，近期张玉富需持续向北京晋商提供不低于25亿元的现金支持，具体事项以北京晋商与张玉富签署的相关协议的约定为准。

　　而张玉富这一承债式收购与此前筹划入主恒康医疗的方式如出一辙。

　　张玉富曾经一度有望入主恒康医疗。2018年11月18日，张玉富宣布采取承债式收购阙文彬持有的恒康医疗29.95%股份，承债金额包括本金约35.19亿元及相应利息、罚息。但由于未能就债务转移、股份过户等具体事宜与债权人、法院等相关各方达成一致意见，入主计划就此搁浅。

　　财务数据多处造假

　　而张玉富此次相中的通化金马，存在的问题相较恒康医疗或许复杂的多。

　　通化金马曾被评为“国内百强中药制药企业”，主要从事医药产品的研发、生产与销售。公司主要产品有壮骨伸筋胶囊、脑心舒、六味地黄丸、天麻丸等。

　　去年年报显示，通化金马实现营业收入20.94亿元，同比增长37.67%，净利润3.31亿元，同比增长28.30%，业绩稳步增长，可靓丽的年报背后隐藏着多处数据造假。

　　多处财务数据存疑的年报引来深交所问询。5月20日，公司就深交所的年报问询函修改了年报部分数据，将报告期收购的源首生物购买日至期末实现的营业收入由2.43亿元调减为1158.7万元，将其同期净利润由4766.75万元调减为372.95万元。此外，公司还修正了2017、2018两年的存货销售、生产及库存量。

　　6月4日，通化金马收到深交所的第三份关注函，通化金马在两次宣布延期回复深交所关注函后，6月14日，终于给出了年报回复说明。

　　年报显示，通化金马第一季度至第四季度营业收入分别为3.6亿元、5亿元、5.12亿元、7.21亿元，实现扣非后的净利润分别为5550万元、7569万元、3789万元、1.28亿元；经营活动产生的现金流净额分别为4921.73万元、7924.45万元、1.29亿元和-8688.60万元。

　　关于通化金马第四季度收入较前三季度大幅增加、第三四季度经营活动现金流量差异较大、营业收入各季度逐渐增加但扣非后净利润大幅波动的问题均受到了深交所的关注，深交所要求通化金马对其作出原因说明和合理性解释。

　　对此，通化金马在回复函中称，是季报报表数据披露时存在错误，实际扣非后净利润为5604.19万元、7040.20万元、3835.73万元和3988.29万元。而现金流方面，也改为第三季度2914.70万元，第四季度6311.40万元。

　　通化金马财务造假的情况在深交所的数次问询下显得更加欲盖弥彰。此次的公司的回复并未完全打消深交所的质疑，反而说明的问题越多，暴露的问题的越多。

　　公司在回函中披露的核心产品复方嗜酸乳酸杆菌片、小牛血系列产品分地区销售毛利数据显示，复方嗜酸乳酸杆菌片华南地区销售毛利率从2017年的63.53%上升至96.62%，小牛血系列产品华中地区销售毛利率从2017年的75.79%上升至89.86%，而相关产品在其他区域的销售毛利变动不大。此外，公司2018年年报中披露的销售人员数量为496人，较2017年减少53人。

　　深交所要求公司说明在销售模式由代理转为自营的背景下，主要产品仅在个别区域毛利率大幅增加以及销售人员数量不升反降的原因及合理性，截止目前公司仍未回复深交所此次问询。

　　试图扩大董事长权利遭问询

　　此前受累控股股东债务问题，通化金马经营就已受影响，如今财务数据造假问题缠身，却大力推进并购，甚至不惜修改公司章程。

　　去年底，通化金马以发行股份及支付现金购买七煤医院84.14%股权、双矿医院84.14%股权、鸡矿医院84.14%股权、鹤矿医院84.14%股权和鹤康肿瘤医院84.14%股权。不过2018年12月19日，中国证监会否决了公司的此次重组，但是通化金马方面表示，将会继续推进重组。

　　此后重组再无进展。但就在上个月公司公告拟修改公司章程，章程中就涉及到重组事项。

　　6月4日，通化金马公告，拟在董事长职权部分增加董事会对董事长的授权，即对于交易涉及的资产总额占公司总资产的20%以内、交易的成交金额占公司净资产的20%以内的交易事项，公司董事长可以直接作出审批决定；而在总经理职权部分，去掉了《公司章程》原500万营业收入或交易金额、100万净利润的绝对金额指标要求，仅保留净资产或净利润10%的比例指标。

　　在审议上述议案时，董事昝宝石均投了反对票，理由为：修改后的公司章程董事长权利过大。

　　但议案还有另一项内容，公司拟提前换届选举，试图将董事会人数减少到七名董事组成，值得注意的是，投反对票的昝宝石就是因为这项议案拟被除名。

　　7月10日，深交所对此下发关注函，要求公司说明，本次对董事长、总经理的权限调整会否增加公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金的便利性，是否将导致公司向部分主体的利益输送。

　　由于深交所的问询，通化金马称又重新召开了董事会临时会议，部分内容进行修改调整，取消了董事会换届选举。