莎普爱思进军大健康受挫： 两年计提2.29亿商誉减值损失，3.46亿花得值不值？

　　自2017年以来，由现任中国女排主教练郎平亲情代言的“洗脑神药”莎普爱思(603168,股吧)，以铺天盖地的广告在各大卫视洗脑宣传，医药从业者认为其涉嫌广告虚假宣传，公司陷入误导消费者困境。同一时间，公司在计划进军大健康领域也受挫。

　　四年前，莎普爱思以3.46亿元收购强身药业后，连续两年虽有盈利，但东风药业并未实现每年的业绩承诺，最后均以延迟支付业绩补偿完成了股权转让时的对赌协议。2018年强身药业业绩不仅未见起色，还处于亏损状态， 5000万的业绩承诺压力再次压顶。对于莎普爱思来说，在强身药业2017年实现业绩1028万元的情况之下，公司仍然计提商誉减值损失5062.65万元，而面对强身药业5802万元的亏损业绩，计提1.78亿元商誉减值损失，这对于莎普爱思进军大健康领域是一个不小的打击。

　　3.46亿杀入大健康领域

　　随着我国大力支持中医药发展，具有治疗与保健效果的中药前景广阔。国家统计局公布的数据，2018年我国65岁及以上人口比重达到11.9％，0-14岁人口占比降至16.9％，人口老龄化程度持续加深。在这样的背景下，强身药业将以中医药产品发展方向，重点布局“大健康、中老年、OTC”领域。

　　虽然莎普爱思并未公布溢价收购强身药业的目的如在？但从国家政策和我国老龄化结构人口因素来看，莎普爱思是看好大健康新风口。

　　2015年11月12日，莎普爱思与东风药业及刘宪彬生签署了《附生效条件的股权转让协议》，以非公开发行股票及支付现金方式3.46亿元收购吉林强身药业100%股权。根据股权转让协议约定，东风药业承诺强身药业 2016年度、2017年度和2018年度净利润分别不低于1000万元、3000万元和5000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润，差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。

　　收购标的强身药业主要从事中成药的制造业务，产品包括中老年补肾健脾填精、安神益气活血、除湿散寒通络等药物。其2015年1-10月未实现营业收入，业绩亏损144.61万元。以2015年10月31日为评估基准日，强身药业股东全部权益评估值为3.46亿元，增值率243.34%。

　　然而，莎普爱思对强身药业的看重与其表现落差巨大。

　　11月29日，莎普爱思连续发布3份有关收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项及延期支付相关事项公告称，截止2019年11月29日，莎普爱思累计收到东风药业支付的强身药业2018年度业绩补偿款2432万元，尚有3369万元未支付，根据承诺，东风药业将于2019年12月31日前完成支付。

　　随后，12月2日，莎普爱思发布收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延期支付及独立董事对该事项的独立意见公告。

　　公告显示，经天健会计师事务所审计，强身药业2018年扣除非经常性损益后实现的净利润亏损802.31万元，即强身药业2018年度实际实现的净利润亏损802.31万元，未能实现2018年承诺的净利润5000万元，承诺利润与实际实现的利润之间存在5802.31万元的差额。

　　根据股权转让协协议约定，东丰药业和刘宪彬将以现金方式补偿业绩差额部分5802.31万元。

　　2019年4月25日，东丰药业及刘宪彬出具《承诺函》承诺：将于2019年12月31日前支付业绩承诺补偿款；刘宪彬就该等业绩补偿款支付承担连带责任。

　　为此，东风药业解释称，“东丰药业将全资子公司强身药业股权转让给莎普爱思后，药品相关业务即自东丰药业剥离，无法继续为东丰药业带来利润和现金流。目前东丰药业正处于转型阶段。截至 2019 年底，东丰药业通过持续研发，形成了以保健食品鹿胎归白片和 50 余个鹿系列食品的健康食品业务，并陆续投入生产。东丰药业在转型的三年时间内，未有相关产品的生产和销售活动，从而导致企业亏损，此外，东丰药业转型所涉及的产品研发和产线准备也有一定的资金需求，也影响了补偿款的支付。”

　　然而，随着业绩对赌时间的临近，强身药业的业绩仍处于亏损状态，东丰药业及刘宪彬的承诺显然是无法按时完成了。

　　如何解决业绩对赌兑付问题？11月27日，东丰药业及刘宪彬出具《关于延期支付2018年莎普爱思强身药业有限公司业绩承诺补偿款的说明及承诺函》，承诺与2019年12月31日前支付1200万元剩余业绩承诺补偿款，2020年6月30日前支付2571.91万元剩余业绩承诺补偿款及利息。

　　我们注意到，截止11月29日，东风药业支付业绩累积补偿款402万元，按照最新承诺12月31日前支付1200万元剩余业绩承诺补偿款，剩余不到一个月的时间内，东风药业还需支付剩余业绩承诺补偿款近800万元。

　　此外，莎普爱思独立董事对此事项也发布独立意见称，为保护公司及全体股东权益 ，公司将持续督促东丰药业及刘宪彬履行业绩承诺补偿义务，催促其尽快支付剩余的强身药业2018年业绩承诺未完成的补偿款。

　　三年贡献351万元 莎普爱思进军大健康领域受挫

　　事实上，自2015年底签约股权转让业绩对赌协议之后，强身药业的业绩每一年都未完成业绩对赌目标，最后都是以东风药业以现金方式进行业绩补偿。

　　数据显示，莎普爱思以3.46亿元收购强身药业100%股权，但收购后的强身药业并未给莎普爱思带来高额回报。强身药业三年内对母公司的净利润贡献仅为351.5万元。对于东风药业来说，扣除业绩补偿差额8648.5万元后，转手出卖子公司三年净赚近2.6亿元。

　　2016年，强身药业实现业绩净利润125.39万元，与对赌业绩比较相差874.61万元，差异率为87.46%，2016年，强身药业的业绩有所好转，实现净利润1028.42万元，与对赌业绩比较相差1971.58万元，差异率为65.72%，但2018年强身药业并未维持好的业绩状态，实现净利润亏损802.31万元，与对赌业绩比较相差5802.31万元，差异率为116%。

　　2017年5月5日，莎普爱思公告称，近日，公司已收到东风药业2016年度剩余业绩补偿款874.61万元。

　　2018年7月31日，莎普爱思公告称，公司收到到东丰药业及刘宪彬的《告知函》，截至2018年7月31日，东风药业累计支付强身药业2017年度业绩承诺未完成的部分补偿款407万元，剩余的业绩承诺未完成的补偿款1565万元无法按期支付。并承诺2018年9月30日完成剩余业绩承诺补偿款支付。

　　2018年8月28日，莎普爱思收到东风药业支付2017年业绩承诺补偿款500万元，东风药业仍有1.65万元2017业绩补偿款未支付。

　　2018年9月7日，公司收到东风药业支付的强身药业2017年业绩承诺补偿款200万元，东风药业仍有865万元2017业绩补偿款未支付。

　　2018年9月25日，公司收到东风药业支付的强身药业2017年业绩承诺补偿款700万元，东风药业仍有165万元2017业绩补偿款未支付。

　　2018年9月27日，公司收到东风药业支付的强身药业2017年业绩承诺补偿款174万元。其中，剩余业绩承诺补偿款165万元，延迟支付业绩承诺补偿款产生的利息为9.22万元。

　　2016年、2017年，东风药业均以延期支付业绩补偿款，哩哩啦啦的完成了兑付承诺，但面对2018年5800余万元的业绩兑付压力，何时才能完成业绩承诺兑付还是未知数。

　　业绩对赌三年没一年完成 计提2.29亿元商誉减值损失

　　从股权转让协议来看，这起溢价收购案，莎普爱思也只是仅拿到了强身药业的药品相关业务，也就是进军大健康领域的“钥匙”，但从强身药业近三年的业绩来看，莎普爱思并未拿到过多的收益，只拿到了前两年4000万元的业绩对赌协议补偿。

　　2015年，莎普爱思3.46亿元收购强身药业100%股权。随后，2016年12月，莎普爱思对强身药业增资8265.8万元。

　　同时，公司聘请第三方评估公司进行减值测试，截止2016年12月底，强身药业相关资产组可回收价值为4.37亿元，

　　据此，莎普爱思认为，强身药业相关资产可回收价值高于公司对强身药业的投资成本，强身药业在 2016年末的资产未发生减值，公司不对商誉计提减值准备。

　　随后，强身药业业绩表现并未达到莎普爱思的预期，公司业绩受到拖累，同时也不得不进行商誉减值损失。

　　2017年，评估报告显示，截至2017年12月末，强身药业的相关资产组可回收价值为4.39亿元，据此推算的商誉低于其账面价值，为此，莎普爱思对收购强身药业股权行程的商誉计提减值损失5062.65万元。

　　由于强身药业去年业绩对赌协议差额高达5802.31万元，莎普爱思 2018年度业绩报告显示，2018年归属上市公司股东净利润同比下降186.42%，主要是由于滴眼液和中成药营业收入同比大幅下降，此外，强身药业出现亏损未完成业绩承诺，公司计提商誉减值损失1.78亿元。

　　莎普爱思2019年半年报显示，强身药业期末总资产为3.25亿元，净资产为2.31亿元，实现净利润亏损757万元。

　　对此，莎普爱思解释称，由于强身药业产品目前处于市场推广阶段，产品的品牌及口碑的积累需要一定时间；此外，强身药业为拓展销售渠道降低部分产品的价格。

　　由此可算出，在过去三年半的时间内，强身药业不仅没有为母公司莎普爱思赚取到一分钱，还亏损了405.5万元。下半年，强身药业是否能够扭转局面，业绩有亏转盈，我们将继续跟踪报道。