丹化科技拟110亿元收购斯尔邦

　　6月21日，丹化科技召开重大资产重组媒体说明会。此前，公司公告，拟以3.66元/股向斯尔邦全体股东发行股份30.05亿股购买其100%股权。斯尔邦借此登陆资本市场。重组说明会现场，丹化科技、斯尔邦及相关方就业绩承诺如何落地、是否存在部分股东突击入股等情况进行了说明。

　　110亿元大手笔收购

　　丹化科技披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》显示，公司拟以3.66元/股向斯尔邦全体股东发行股份30.05亿股购买其100%股权。本次交易的标的资产预估交易价格为110亿元。

　　公告显示，本次交易前，江苏省丹阳市人民政府通过丹化集团及其一致行动人合计持有上市公司19.79%的股权，是上市公司的实际控制人。为响应国家混合所有制改革号召，本次交易拟引入优质民营资本成为上市公司控股股东，并以发行股份购买资产的方式置入优良化工类资产。通过优质资产与上市公司之间的深度整合，进一步盘活国有资产并实现保值增值。

　　丹化科技董事长王斌表示，公司最近三年经营性盈利能力波动较大，现有业务的发展面临一定的瓶颈。本次交易拟引入优质民营资本成为上市公司控股股东，并以发行股份购买资产的方式置入优良化工类资产斯尔邦。事实上，丹化科技近年来一直在寻找优质的标的资产。本次拟收购资产拥有较强的盈利能力，数据显示，2016年至2018年，斯尔邦累计实现营业收入人民币209.05亿元，累计实现净利润人民币10.77亿元。

　　通过本次交易，丹化科技将置入盈利能力较强的斯尔邦，充分利用斯尔邦的良好现金流，借助区位优势，结合先进技术推动公司煤化工项目建设和产业发展，提升上市公司的整体盈利能力。资料显示，斯尔邦专注于生产高附加值烯烃衍生物，属于石油化工行业中的烯烃及其衍生物产业链。

　　业绩承诺如何落地受关注

　　投服中心参加了丹化科技重大资产重组媒体说明会，并针对标的公司业绩承诺的可实现性提出三方面现场问询。第一是，国内新增丙烯腈项目将集中于2019、2020年投产，产能增长速度较快，但下游消费结构未发生变化，未来行业产能过剩、竞争加剧是否对承诺业绩的实现情况造成影响；第二是丙烯腈下游行业开工率下滑、景气度不高、需求放缓，将如何保障标的公司实现高承诺业绩；第三是业绩承诺、标的公司预估值是否已充分考虑丙烯腈二期技改项目存在可能不能按期投产的风险。

　　斯尔邦董事长缪汉根表示，大型的石化企业一般都具备较强的抗周期风险，对于斯尔邦而言，本身也有较强的抗周期风险能力，公司产品种类较多，各类产品的产能规模都位居行业前列，目前斯尔邦投入运转的MTO装置单体规模位居世界前列，配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。

　　“借着优异的产品质量、及时的服务响应及多年的行业深耕细作，近年来，斯尔邦的品牌形象及客户信赖程度不断提升，与众多国内外知名企业建立了紧密的合作关系，市场占有率稳步发展。这些都有助于斯尔邦实现未来的业绩提升。” 缪汉根介绍称。

　　重组说明会现场，中国证券报记者就化工行业大整改背景下，公司如何规避行业风险；标的资产斯尔邦在重组前，引进建信投资、中银资产，有质疑认为存在“突击入股”的情况等提出了疑问。

　　对此，斯尔邦总经理白玮表示，安全环保是公司生存发展的底线，公司并没把安全环保的提升当成企业的负担，反而认为是自己的优势所在。对于“突击入股”的问题，独立财务顾问东方花旗资深业务总监石昌浩表示，斯尔邦重组前引进了建信投资和中银资产的大背景是市场化债转股。建信投资和中银资产基于看好斯尔邦的发展前景，在2018年就已经进行了初步的沟通，也开展了尽职调查，今年完成了最终投资。投资双方拥有充分的沟通和协调基础，并不是一个很突然的情形。“建信投资和中银资产投资斯尔邦的价格不存在低价和突击入股的情形。对于建信投资和中银资产入股时间较短这个问题，两方会按照证监会的要求会进行锁定期的安排，也会进行相关承诺。”石昌浩表示。