短肽胶原蛋白德艺文创薪酬低于福建人均工资 实控人3年分红4千万托罗西迪斯

　　编者按：4月17日，德艺文化创意集团股份有限公司（下称“德艺文创”）正式登陆深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300640。公司主营业务为创意家居用品的研发设计、外包生产及销售。公司主营产品为创意家居用品，在研发设计过程中融入诸多文化元素，以陶瓷、树脂、竹木等中国特色原材料为载体，包括创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具三大系列近万个品种。德艺文创本次募集资金净额14,937万元用于德艺研发创意中心、海外营销网络建设项目、文化创意产品电子商务平台、补充营运资金。 

　　公开资料显示，2017年2月20日，德艺文创发布最新招股书。3月6日首发申请获通过。4月5日，德艺文创开启申购，申购代码：300640，申购价格：9.41元，单一帐户申购上限20,000股，申购数量1000股整数倍。主承销商为兴业证券。本次发行股份数量为2000万股，发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行价格为 9.41 元/股，市盈率22.98倍。网上投资者放弃认购数量33,986股。网上定价发行的中签率为0.0137577158%。股价走势来看，自4月17日上市以来，德艺文创连续九个交易日涨停，截至4月28日，该股收报31.94元。　

　　据证监会网站消息，2017年3月6日创业板发审委在2017年第17次会议审核结果公告中对德艺文创提出诸多问询。如：招股说明书披露，2014年度至2016年度，发行人的营业收入分别为33,648.58万元、33,688.98万元和35,307.83万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为2,363.37万元、2,618.16万元和3,275.48万元；发行人员工人数分别为373名、311名和282名；平均年薪（税前）为4.40万元、5.00万元和5.68万元，低于可比上市公司的平均薪酬和福建省城镇单位企业在岗职工平均工资，发行人董事长兼总经理的年度薪酬为7.89万元。结合上述情况请发行人代表：（1）说明在主营业务收入增长的同时员工人数逐年下降的原因，员工平均年薪较低的原因等。 

　　据最新招股书显示，2014年度、2015年度、2016年度，公司营业收入分别为33,648.58万元、33,688.98万元、35,307.83万元。净利润分别为2,923.87万元、3,187.67万元、4,446.56万元。应收账款净额分别为 4,470.14 万元、5,339.13 万元和5,055.47 万元，占流动资产比例分别为 39.14%、44.78%和 38.21%。应收账款周转率（次/年）分别为8.64、6.87、6.79。存货分别为877.90万元、895.87万元、818.08万元。存货周转率（次/年）分别为 24.97、28.79 和 31.43。公司还称，主营业务毛利率分别25.31%、24.03%和23.58%，呈现逐年下滑趋势。 

　　公司上市公告书显示，预计 2017 年一季度可实现营业收入约为 10,500 万元至 11,500 万元，较上年同期的变动幅度为 13.30%至20.84%；归属于母公司所有者净利润约为 1,000 万元至 1,100 万元，较上年同期的变动幅度为 25.82%至 32.56%；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为 920 万元至 1,000 万元，较上年同期的变动幅度为 24.78%至 30.80%。 

　　据《中国青年网》报道，德艺文创拥有3家全资子公司，法定代表人均为吴体芳。两家位于福建福州，一家位于北京丰台。2015年，3家子公司无一例外全部亏损。除三家子公司外，吴体芳还设立了另外两家与主业不相关的企业。隽轩地产2015年净亏2,013.78万元。润富投资2015年净亏448.68万元。　

　　据《时代周报》报道，招股说明书显示，德艺文创的门店数量已从2014年初的44家减少到2016年末的13家，内销收入也从2223.48万元下降至861.07万元。减少门店数量的结果，不仅是下滑的内销收入，还有下降的销售费用，销售费用占营业收入的比重从2014年的10.53%一路下降至2016年的7.24%。耐人寻味的是，在销售收入增长乏力的情况下，德艺文创净利润的增长率仍然实现了23.32%的增长。而政府补助及相关税收优惠在这个收入与利润不匹配的故事中扮演了较为重要的角色。同时，德艺文创的年终分配堪称“大手笔”，报告期内，德艺文创分别分配现金股利2100万元、1950万元和2760万元，由此计算，吴体芳夫妇在2014-2016年三年间获得的分红便可超过4000万元。 

　　据《大众证券报》报道，记者接到投资者江先生投诉称，德艺文创招股说明书没有披露多名高管或其亲属对外投资事项。根据江先生提供的材料，共计有泰州嘉捷置业有限公司、泉州泓联装饰有限公司、福州隆恒置业有限公司、闽侯县顺隆贸易有限公司和厦门佰翔汇展有限公司五家公司涉及被德艺文创招股说明书“漏报”。在上述五家“漏报”公司中，新近成立的佰翔汇展值得单独列出，因为其与德艺文创全资子公司福州四方商务会展有限公司存在经营同类业务情况。 

　　针对上述情况，采访德艺文创董秘办，截至发稿时未收到回复。　

　　公司专注创意家居用品研发设计 

　　据最新招股书显示，公司主营业务为创意家居用品的研发设计、外包生产及销售。公司立足于中华五千年璀璨的传统文化，以研发设计为驱动，积极推进文化创意产业与传统产业的深度融合发展，以差异化的产品和快速的研发设计满足广大客户的多元化、个性化需求。 

　　公司主营产品为创意家居用品，在研发设计过程中融入诸多文化元素，以陶瓷、树脂、竹木等中国特色原材料为载体，包括创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具三大系列近万个品种，产品远销全球五大洲 80 多个国家，成为国内主要的文化创意家居用品出口商之一。 

　　公司的控股股东、实际控制人为吴体芳，直接持有公司 64.07%股份。吴体芳的配偶许美珍直接持有公司 5.00%的股份。报告期内，许美珍在历次股东大会表决时均与吴体芳保持一致，为吴体芳的一致行动人。吴体芳，中国国籍，无境外居留权。许美珍，中国国籍，无境外居留权。 

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011） 和证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业门类为“R文化、体育和娱乐业”中 的“R87 文化艺术 业 ”。根据国家统 计 局颁布的《文化及相 关产业分类（2012）》，公司类别属于“文化创意和设计服务”中的“专业化设计服务”，具体来说属于家居生活用品设计服务细分行业。

　　公司本次募集资金净额14,937万元用于德艺研发创意中心、海外营销网络建设项目、文化创意产品电子商务平台、补充营运资金。 

　　主营业务收入增长员工平均年薪较低遭问询 

　　据证监会网站消息，2017年3月6日创业板发审委在2017年第17次会议审核结果公告中对德艺文创提出诸多问询。 

　　1、招股说明书披露，2014年度至2016年度，发行人的营业收入分别为33,648.58万元、33,688.98万元和35,307.83万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为2,363.37万元、2,618.16万元和3,275.48万元；发行人员工人数分别为373名、311名和282名；平均年薪（税前）为4.40万元、5.00万元和5.68万元，低于可比上市公司的平均薪酬和福建省城镇单位企业在岗职工平均工资，发行人董事长兼总经理的年度薪酬为7.89万元。结合上述情况请发行人代表：（1）说明在主营业务收入增长的同时员工人数逐年下降的原因，员工平均年薪较低的原因；（2）说明发行人各地门店员工是否属于发行人正式员工，是否签署劳动合同，是否缴纳社保；减少门店员工是否涉及辞退福利，是否存在劳资纠纷；（3）说明发行人薪酬水平较低是否是发行人员工离职率高的主要原因，在较低的薪酬水平下如何保证员工队伍的稳定和正常的经营；（4）说明发行人目前的薪酬政策和未来的员工薪酬安排；（5）结合发行人各期现金分红占当年可供分配利润比例较高的情况，说明发行人是否存在通过现金分红补贴员工薪酬的情形；（6）结合员工人数及其薪酬的变动情况，量化分析发行人报告期内扣除非经常性损益后净利润增长幅度较大的原因及其合理性。请保荐代表人对上述问题说明核查过程并发表核查意见。 

　　2、发行人在招股说明书中披露公司为“以文化出口为主的创意型企业，享受国家对出口贸易的政策扶持”，并对应列举了国家对“发挥我国传统历史文化优势，推广中国文化元素突出、有民族和地域特色”的一系列文化产业发展政策，报告期内获取的相应政府补贴为671.48万元，760.53万元和1,507.44万元，为净利润的19.17%，17.87%和26.34%，请发行人代表：（1）说明获取补贴的产品是否都符合“我国传统历史文化优势，推广中国文化元素突出、有民族和地域特色”的描述；（2）结合公司产品情况和国家政策，说明这类补贴是否可以持续。请保荐代表人发表核查意见。 

　　3、申报材料显示，发行人报告期末拥有41名研发人员，其募集资金项目德艺研发创意中心投入为13,589.58万元，该项目不单独核算经济效益。请发行人代表：（1）结合募集资金投入前后研发创意人员的人均办公面积、募集资金实施后对发行人整体经济效益的贡献，量化分析该项目募集资金实施的必要性、合理性；（2）结合产品出口销售情况，分析物流管理的趋势，进一步说明海外仓储中心建设的必要性和建设规模的合理性。请保荐代表人对这些问题说明核查过程并发表核查意见。 

　　4、根据发行人业务的描述，发行人的实质是从事各类小商品的贸易商，请发行人代表说明发行人将其行业门类认定为“R文化、体育和娱乐业”中的“R87文化艺术业”和证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）“文化创意和设计服务”中的“专业化设计服务”是否准确；发行人的产品涉及家具、陶瓷、服装、鞋类、包类等名目繁多的商品，请发行人代表说明是否主要经营一种业务。请保荐代表人发表核查意见。 

　　另外，2017年2月20日，发审委在首发申请反馈意见中也对德艺文创提出诸多问询。如：关于其他应收、预付账款：请发行人补充披露并说明其他应收款中保证金及押金的性质，分来列示两项的金额；说明刷卡结算款的性质及相关账务处理过程；请发行人按性质说明并补充披露预付账款的金额，列示各期末前五大预付账款客户名称、金额、款项性质，说明预付账款余额大幅减少的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。 

　　请发行人补充说明取得高新技术企业资质的时间、是否持续符合相关条件。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 

　　关于应付账款、预收账款：请发行人在招股书中按性质补充披露应付账款、预收账款相关信息，请发行人说明并披露报告期内预收账款前五名客户名称、金额及占比、账龄、性质；结合公司销售政策的变化说明预收账款余额逐年减少的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。 

　　子公司、实控人控股公司均亏损 

　　据《中国青年网》报道，成立于1995年的德艺文创是一家典型的家族企业，这在得风气之先的沿海地区屡见不鲜。该公司实际控制人吴体芳直接持有64.07%的股份，吴体芳的配偶许美珍则直接持有公司5%股份，两人合计持股69.07%，具有绝对的控制权。　

　　股份改制之后，德艺文创的股东均为自然人持股，且股改以来未进行过重大资产重组，保持平稳过渡的态势。德艺文创拥有3家全资子公司，法定代表人均为吴体芳。两家位于福建福州，一家位于北京丰台。2015年，3家子公司无一例外全部亏损。其中，福建德艺双馨商贸有限公司净资产已为负值，净利润亏损621.46万，北京德艺世界商贸有限责任公司亏损33.72万元，福州四方商务会展有限公司亏损2.01万元。　

　　除三家子公司外，吴体芳还设立了另外两家与主业不相关的企业。隽轩地产成立于2007年4月，注册资本10,000万元，主营房地产开发。2015年，该企业净亏2,013.78万元。润富投资成立于2010年9月，该公司注册资本6,500万元，主要从事产业投资。2015年，润富投资净亏448.68万元。　

　　2015年，德艺文创录得净利润3,187.67万元。然而，德艺文创的利润却难抵得实控人诸多控股公司的亏空。　

　　外销遇冷 内销萎缩 

　　据《时代周报》报道，从营收结构来看，德艺文创在报告期内有超过90%的销售额来源于海外出口业务。而时代周报记者计算，公司外销收入在2015年和2016年的增速分别为2.68%和6.95%， 海外市场业绩不振也成为德艺文创近年来业绩不佳的重要原因之一。 

　　在德艺文创看来，也许海外市场仍具有一定潜力。为了提振海外市场，德艺文创计划使用约5000万元的募集资金用于海外营销网络建设项目，按照项目规划，三年后公司将在美国等11国家或地区设立办事处并在5个国家建立仓储中心。德艺文创表示，设立海外办事处是对公司现有参加展会式营销等传统营销方式的补充和加强，该项目具有良好的经济效益。 

　　对于德艺文创来说，欧美市场是重中之重，报告期内，来自欧美市场的销售收入占主营收入的比重超过70%。然而在2008-2014年间，由于北美（美国和加拿大市场）就业市场不景气及住房市场疲弱，创意家居用品总零售价值的复合增长率仅为0.6%。值得注意的是，德艺文创在招股说明书中透露，预测北美创意家居市场在2014-2016年间的复合增长率将达到5%，至于资料来源，德艺文创并未详细说明。 

　　除却海外市场遇冷，德艺文创的国内市场也呈现萎缩状态。2011年，公司设立全资子公司德艺双馨和世纪商贸，负责开拓国内市场，主要销售“倍思家”自主品牌。近6年过去了，德艺文创的国内销售业务仍处于前期阶段。招股说明书显示，德艺文创的门店数量已从2014年初的44家减少到2016年末的13家，内销收入也从2223.48万元下降至861.07万元。对于此种变化，德艺文创表示，自2014年以来，公司进入内销业务的战略调整期，陆续关闭了部分自营店，并积极推进电子商务平台的建设。 

　　销售收入增长乏力　净利润增长率为23.32% 

　　对于德艺文创来说，减少门店数量的结果，不仅是下滑的内销收入，还有下降的销售费用，销售费用占营业收入的比重从2014年的10.53%一路下降至2016年的7.24%。德艺文创是否会继续减少门店数量，未来门店销售与电子商务的比例又会是多少？ 报告期内（2014-2016年），由于毛利率较高的内销业务所占比重逐渐下滑以及内销业务毛利率快速下滑等原因，德艺文创的毛利率从2014年的25.31%下降至2016年的23.58%。 

　　招股书显示，2014-2016年，公司净利润与扣非净利润的复合增长率分别达到23.32%和17.73%。耐人寻味的是，在销售收入增长乏力的情况下，德艺文创净利润的增长率仍然实现23.32%的增长。时代周报记者注意到，政府补助及相关税收优惠在这个收入与利润不匹配的故事中扮演了较为重要的角色。 

　　招股书显示，2014年-2016年，报告期内公司获取的相应政府补贴为671.48万元，760.53万元和1,507.44万元。报告期内，德艺文创确认的政府补贴收入占当期利润总额的比例分别为20.02%、20.23%以及29.02%。德艺文创表示，随着国家“一带一路”战略的加快实施、促进文化创意产业政策的推进和落实，公司预期仍会继续收到较大金额的政府补助。德艺文创在2016年收到的政府补助较2015年增加了746.91万元，其中有600万元属于外贸企业上市挂牌奖励。 

　　值得注意的是，德艺文创于2014年10月取得高新技术企业资质，并因此享受企业所得税率15%的税收优惠政策。招股说明书相关数据显示，报告期内，所得税优惠金额占利润总额的比例分别为8.35%、10.12%和9.61%，这也意味着，一旦德艺文创不能继续被认定为高新技术企业，公司的利润将受到较大影响。 

　　《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业近一年的高新技术产品（服务）收入占企业同期收入的比例需不低于60%。时代周报注意到，德艺文创的产品主要分为以陶瓷制品、树脂制品、纺布制品等为主的创意装饰品，休闲鞋、休闲包为主的休闲日用品以及以竹木制品为主的时尚小家具。 

　　中央财经大学文化创意研究院院长魏鹏举告诉时代周报记者，实际上目前文化创意产业的高新技术认定并没有全国范围的标准，该企业可能被归于文化科技的范畴。时代周报记者发送提纲询问德艺文创，哪（几）种产品被认定为高新技术产品，并未得到回复。 

　　年终分配“大手笔”　实控人夫妇三年获分红超4000万 

　　公开资料显示，德艺文创的前身为成立于1995年7月的德艺陶瓷贸易有限公司，2011年变更为股份有限公司。 

　　在与同行业上市公司的比较中，德艺文创的薪资水平并不突出，为了挽留人才，公司在2011年全面推行骨干员工持股计划，吴体芳将其持有的11.7%股权转让给28位骨干员工，目前公司33名股东中有29名员工股东，占比87.88%。 

　　数据显示，公司的控股股东、实际控制人吴体芳直接持有公司64.07%的股份，吴体芳的配偶、一致行动人许美珍为公司第三大股东，两人合计持有公司69.07%的股份，上市后，吴体芳夫妇的持股比例将降至51.80%，仍处于绝对控股地位。 

　　从已披露的情况来看，德艺文创在报告期内未引入投资机构，融资手段也较为有限。招股说明书中显示，公司将借由本次上市解决研发设计场所不足、硬件设备陈旧、软件升级换代等问题，而在募投计划中，公司计划使用1500万元募集资金用以补充营运资金。 

　　但德艺文创的年终分配却堪称“大手笔”，报告期内，德艺文创分别分配现金股利2100万元、1950万元和2760万元，由此计算，吴体芳夫妇在2014-2016年三年间获得的分红便可超过4000万元。 

　　耐人寻味的是，如果不算上当期营业外收入，德艺文创在当期的营业利润分别为2731.09万元，3100.71万元以及3832.55万元，而且从公司固定资产状况来看，目前电子设备的成新率仅有16.74%，运输设备的成新率仅为44.18%，办公设备及其他的成新率仅为6.18%。 

　　公司最近三年股利分配情况 

　　公司招股书显示，报告期内，公司股利分配情况如下：2014 年 5 月，经公司 2013 年度股东大会审议通过，以 2013 年末总股本 6,000万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 2.00 元（含税），共计分配股利1,200.00 万元。 

　　2014 年 11 月，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司以 2014年 6 月底总股本 6,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 1.50 元（含税），共计分配股利 900.00 万元。 

　　2015 年 6 月，经公司 2014 年度股东大会审议通过，以 2014 年末总股本 6,000万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 2.25 元（含税），共计分配股利1,350.00 万元。 

　　2015 年 8 月，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司以 2015年 6 月底总股本 6,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 1.00 元（含税），共计分配股利 600.00 万元。 

　　2016 年 4 月，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司以 2015 年底总股本 6,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 2.80 元（含税），共计分配股利 1,680.00 万元。 

　　2016 年 9 月，经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司以 2016年 6 月底总股本 6,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），共计派发 1,080 万元。 

　　“漏报”高管亲属投资事项　佰翔汇展与四方会展同业 

　　据《大众证券报》报道，大众证券报“蔡方工作室”记者接到投资者江先生投诉称，德艺文创招股说明书没有披露多名高管或其亲属对外投资事项。根据江先生提供的材料，共计有泰州嘉捷置业有限公司、泉州泓联装饰有限公司、福州隆恒置业有限公司、闽侯县顺隆贸易有限公司和厦门佰翔汇展有限公司五家公司涉及被德艺文创招股说明书“漏报”。江先生所提及的五家公司，大众证券报和财信网记者在德艺文创招股说明书 “关联方及关联关系”部分未查到。随后，记者查阅工商资料逐一进行核对。 

　　泰州嘉捷置业有限公司成立于2010年4月1日，注册资本2000万元。股东两名，其中德艺文创董事陈岚之子陈锰现金出资800万元，持股40%，担任该公司监事职务。 

　　泉州泓联装饰有限公司成立于2011年10月24日，注册资本200万元。股东两名，其中德艺文创监事吴丽萍之父吴宝俤出资100万元，持股50%，担任该公司执行董事职务。吴丽萍之姐妹吴丽芬担任该公司监事。值得一提的是，该公司2016年9月1日因 “通过登记的住所或者经营场所无法联系的”被列入工商部门经营异常名录。 

　　福州隆恒置业有限公司成立于2013年11月1日，注册资本5000万元。股东两名，其中德艺文创控股股东、董事长、总经理吴体芳投资的福州裕华投资有限公司出资2500万元，持股50%。福州裕华共有四名股东，注册资本100万元，吴体芳出资10万元，持股10%，在公司未担任职务。吴体芳在福州裕华的投资情况，德艺文创招股说明书进行了披露。 

　　闽侯县顺隆贸易有限公司成立于2011年1月25日，注册资本50万元。股东两名，吴丽芬与吴耀华，为监事吴丽萍的兄弟姐妹。 

　　厦门佰翔汇展有限公司(下称“佰翔汇展”)成立时间最近，于2017年3月8日成立，注册资本3000万元。公司董事长为德艺文创董事、副总经理王斌配偶李赤卫。佰翔汇展系厦门佰翔五通酒店有限公司全资子公司。佰翔五通酒店在德艺文创招股说明书有体现，李赤卫担任该公司董事。实际上，李赤卫还是佰翔五通酒店法定代表人(详见下表).

　　图片来源：大众证券报 

　　在上述五家“漏报”公司中，新近成立的佰翔汇展值得单独列出，因为其与德艺文创全资子公司福州四方商务会展有限公司(下称“四方会展”)存在经营同类业务情况。佰翔汇展工商资料显示其经营范围包括：会议及展览服务;提供企业营销策划服务;广告的设计、制作、代理、发布;文化、艺术活动策划等等。德艺文创招股说明书显示，四方会展成立于2000年6月28日，注册资本100万元，主营业务为代办展会事务。两家公司均涉足展会事务，属于同类业务。而前述五家“漏报”公司是否与德艺文创存在关联关系?高管配偶所负责佰翔汇展与德艺文创全资子公司同业的事项有无进行过尽职调查?此情形是否违反《公司法》的相关规定? 

　　毛利率逐年降低 且低于可比公司平均值

　　招股书显示，2014年-2016年，公司毛利率分别为25.55%、24.21%、23.70%。公司营业毛利分别为8,596.56万元、8,156.42万元和8,369.53万元，主营业务毛利分别为8,478.85万元、8,067.11万元和8,302.00万元，占营业毛利比重分别为98.63%、98.91%和99.19%，公司主营业务突出。 

　　公司也称，主营业务毛利率有下滑的风险。报告期内，发行人单位产品售价总体保持稳定。但是，受毛利率较高的内销业务下滑引起的营业收入结构变动、市场竞争加剧等因素的综合影响，报告期内，公司主营业务毛利率分别25.31%、24.03%和23.58%，呈现逐年下滑趋势。若未来上述情况不能得到有效改善，公司可能面临毛利率进一步下滑的风险。 

　　从上表可见，2014年至2016年公司主营业务毛利率分别为25.31%、24.03%和23.58%，其中2014年和2015年略低于可比公司平均值，主要有以下两个原因：（1）公司属于轻资产型的文化创意研发设计企业，不直接从事生产环节，文化创意家居用品全部采用外包生产方式，大幅减少了对生产类固定资产的投入，有效提高了资产的运营效率，降低了经营风险和财务风险。（2）作为文化创意高新技术企业，公司凭借较强的研发设计能力、长期培育的自主品牌、覆盖全球的销售渠道，专注于附加值较高的研发设计和销售环节，持续开发创意家居生活系列产品，加快产品更新换代速度，提升公司的核心竞争力，增强客户粘性，从而获取较强的议价能力和较高的利润率。 

　　2017年2月20日，发审委在首发申请反馈意见中也指出，关于发行人毛利率：请发行人说明报告期内毛利率逐年降低的原因；（2）请发行说明内销毛利率高于外销的原因；（3）请列示报告期内前20大产品在各年的销售数量、收入、成本、单价、毛利率，说明毛利率变动的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。