华凯创意：湖南启元律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

　　华凯创意：湖南启元律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）

　　湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 3-3-1-1 致：湖南华凯文化创意股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称 “公司”或“华凯创意”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证。 本所已根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，出具了《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 本所现根据中国证监会150246号《行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求及《法律意见书》出具至今发行人发生的重大事项进行核查，出具《关于湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或本补充法律意见书）。 本所依据《补充法律意见书（一）》出具日以前发行人已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会的有关发表法律意见。 本所出具《补充法律意见书（一）》，是基于发行人已向本所提供了本所发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如有涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人向本所出具的说明引述。对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的资格。 3-3-1-2 本所已严格履行职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、性陈述及重大遗漏。 《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。 《补充法律意见书（一）》为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如《法律意见书》、《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以《补充法律意见书（一）》为准。 本所同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的文件，随同其他申报材料一同，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在《湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《补充法律意见书（一）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所审阅确认后再报送或发出。 除《补充法律意见书（一）》另有说明外，《律师工作报告》中的释义均适用本《补充法律意见书（一）》。 本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具《补充法律意见书（一）》如下： 3-3-1-3 第一节 反馈回复正文 一、规范性问题 1：据招股说明书披露，发行人自然人股东较多。请发行人说明自然人股东的职业经历和背景，历次增资的原因、定价依据、出资资金来源，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排；自然人股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。 回复： 就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查： （1）对发行人自然人股东进行了； （2）取得了自然人股东填写的《股东信息登记表》、《自然人股东关联方信息登记表》及相关事项的《承诺函》； （3）查阅了自然人股东的身份证、增资缴款凭证； （4）查阅了发行人的工商档案资料； （5）查阅了发行人历次增资的股东（大）会会议材料、《验资报告》； （6）查阅了湘资国际资产评估有限公司于 2011 年 7 月 18 日出具的湘资国际评字[2011]第 001 号《湖南美景创意展示展览有限公司增资扩股项目评估报告》； （7）查阅了发行人 2010 年度《审计报告》（汇才会审[2011]031 号）、2011年度《审计报告》（天健湘审[2012]613 号）、2012-2014 年度《审计报告》（天健湘审[2015]2-7 号）。 （一）自然人股东的职业经历和背景；自然人股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人自然人股东共计 41 名，该等自然人股东的职业经历和背景，自然人股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系或其他关系情况如下表： 自然人股东之间及其与发序 行人、控股股东、实际控 股东 职业及背景号 制人、董监高之间的关联 关系或其他关系 3-3-1-4 1 周新华 担任发行人董事长、总经理 无 目前任广州康盛药业科技有限公司董事长，珠 海太阳鸟游艇制造有限公司副董事长，广州康 盛贝特医药技术有限公司、广州市考拉先生网 无关联关系，熊燕与发行2 络科技有限公司、长沙伟徽高科技新材料股份 熊 燕 人实际控制人周新华系朋 有限公司董事，广州市康盛医疗器械有限公司 友关系 执行董事。同时，熊燕多年从事投资活动，于 2013 年 4 月通过受让股权的方式成为发行人股 东 目前担任厦门精图信息技术股份有限公司董 无关联关系，才泓冰与发3 事长，成都亚光电子股份有限公司董事。才泓 才泓冰 行人实际控制人周新华系 冰于 2013 年 12 月通过受让股权的方式成为发 朋友关系 行人股东 目前担任佛恩斯国际投资有限公司总经 理，担任中航动力控制股份有限公司、顾地科 无关联关系，战颖与发行4 技股份有限公司、华自科技股份有限公司、深 战 颖 人实际控制人周新华系朋 圳亚泰国际建设股份有限公司董事。同 友关系 时，战颖多年从事投资活动，于 2013 年 11 月 通过受让股权的方式成为发行人股东 2009 年 2 月至 2011 年 4 月，担任发行人的财 何志良为发行人董事、副 务负责人；2011 年 4 月至 2013 年 12 月，在发5 总经理兼财务负责人李惠 何志良 行人后勤部工作；2014 年 1 月从发行人离职， 莲之夫，其与周新华系多 目前无职业。何志良于 2011 年 8 月以增资方 年的同事及朋友关系 式成为发行人股东 2009 年 1 月至 2011 年 12 月，担任湖南建森装6 饰工程有限公司会计；2012 年 1 月至今，担任 姜淑娥 无 长沙县大博金相框加工厂会计。姜淑娥于 2011 年 8 月以增资方式成为发行人股东 2011 年 8 月至 2011 年 12 月，在发行人策划设 计中心工作。2012 年 1 月从发行人离职。目前7 谭克修 任湖南方圆建筑工程设计有限公司总规划师。 无 谭克修于 2011 年 8 月以增资方式成为发行人 股东8 发行人董事、副总经理、董事会秘书。王安祺 王安祺 无 于 2011 年 8 月以增资方式成为发行人股东 2011 年 6 月，在创办美景创意文化传 除美景创意文化9 播有限公司，任代表人、总经理。美 有限公司股东孟学军为发 孟学军 景创意文化有限公司成立于 2011 年 6 月 行人股东外，美景创 15 日，注册资本 200 万元，股东分别为孟学军 意文化有限公司、孟 3-3-1-5 （持股 85%），邓志敏（持股 8%），谢敏（持 学军与发行人、控股股东、 股 7%），执行董事及总经理为孟学军，监事为 实际控制人、董监高之间 邓志敏。孟学军于 2011 年 8 月以增资方式成 不存在关联关系。 为发行人股东10 目前任市家具协会高级设计师，于 2011 张 钧 无 年 9 月以增资方式成为发行人股东11 发行人证券部部长，于 2011 年 9 月以增资方 张小凡 无 式成为发行人股东 湖南师范大学学生，原股东刘智华之女；刘智12 华现为发行人营销中心业务员，于 2011 年 9 刘伊玲 无 月以增资方式成为发行人股东，2013 年 12 月， 刘智华将其持有发行人的股权转让给刘伊玲13 发行人财务总监助理，于 2011 年 8 月以增资 张 剑 无 方式成为发行人股东14 发行人监事会，于 2011 年 8 月以增资方 王 萍 无 式成为发行人股东15 发行人财务副总监，于 2012 年 10 月通过受让 廖春青 无 股权的方式成为发行人股东16 目前为职业，于 2011 年 9 月以增资方式 谢建华 无 成为发行人股东 目前任湖南湘投高科技创业投资有限公司投17 资经理、部门经理、投资总监；杜希尧多年从 杜希尧 无 事投资活动，于 2013 年 11 月通过受让股权的 方式成为发行人股东 2006 年至 2010 年，担任九芝堂股份有限公司18 潘爱群 会计；2010 年至今未工作。潘爱群于 2013 年 无 11 月通过受让股权的方式成为发行人股东19 目前在湖南省肿瘤医院工作，于 2011 年 8 月 章 慧 无 以增资方式成为发行人股东20 发行人董事，于 2011 年 8 月以增资方式成为 彭红业 无 发行人股东21 发行人副总经理，2009 年美景创意设立时即为 周 凯 无 股东22 发行人影视动画中心总经理，于 2011 年 8 月 黄永松 无 以增资方式成为发行人股东23 上海华凯总经理，于 2011 年 8 月以增资方式 常夸耀 无 成为发行人股东 3-3-1-6 2012 年 4 月至 2014 年 4 月，任发行人副总经24 罗 明 理；2014 年 4 月，从发行人离职。罗明 2012 无 年 10 月以受让股权的方式成为发行人股东 2008 年 1 月至 2015 年 2 月，任发行人副总经25 杨红爵 理；2015 年 2 月，从发行人离职。杨红爵于 无 2011 年 8 月以增资方式成为发行人股东26 发行人副总经理，于 2011 年 8 月以增资方式 李 宇 无 成为发行人股东27 发行人营销中心业务经理，于 2011 年 8 月以 谢 波 无 增资方式成为发行人股东 2013 年 1 月至 2014 年 1 月，任上海华凯创意28 数字科技有限公司总经理；2014 年 2 月从数字 汤 军 无 科技离职。汤军于 2011 年 8 月以增资方式成 为发行人股东29 发行人营销中心业务员，于 2011 年 8 月以增 蒲海云 无 资方式成为发行人股东30 发行人模型事业部总经理，于 2011 年 8 月以 熊建国 无 增资方式成为发行人股东31 发行人营销中心业务员，于 2011 年 8 月以增 卞慧波 无 资方式成为发行人股东32 发行人副总经理，于 2012 年 10 月以受让股权 吴 启 无 的方式成为发行人股东33 发行人策划设计总监，于 2012 年 10 月以受让 姜国斌 无 股权的方式成为发行人股东34 发行人营销中心业务员，于 2012 年 10 月以受 程忠义 让股权的方式成为发行人股东35 发行人工程管理中心副总监，于 2011 年 8 月 周清波与发行人监事周小 周清波 以增资方式成为发行人股东 波系兄弟关系36 发行人科技发展部部长，于 2011 年 8 月以增 王 芳 无 资方式成为发行人股东37 发行人设计总监，于 2011 年 8 月以增资方式 李毅伟 无 成为发行人股东38 发行人董事长助理，于 2013 年 12 月以受让股 刘欢喜 无 权的方式成为发行人股东39 模型事业部业务员，于 2011 年 8 月以增资方 李 波 无 式成为发行人股东 3-3-1-7 40 发行人行政人员，于 2011 年 8 月以增资方式 黄 杰 无 成为发行人股东41 发行人副总经理，于 2013 年 4 月以受让股权 杨长清 无 的方式成为发行人股东 注：发行人原股东童钧于 2014 年 7 月从发行人离职，其于 2015 年 4 月将其持有发行人的全部股份予以转让，现不持有发行人股份。 综上，本所律师经核查认为，发行人自然人股东包括发行人实际控制人、员工及外部投资者，除上述已披露的关联关系外，自然人股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。 （二）自然人股东历次增资的原因、定价依据、出资资金来源，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排 1、发行人自设立以来，自然人股东进行了 2 次增资，具体情况如下： （1）2011 年 8 月，发行人注册资本由 1,000 万元增加至 2,800 万元 ①增资情况 2011 年 8 月，美景创意注册资本由 1,000 万元增加至 2,800 万元，新增的注册资本由谭克修、彭红业、姜淑娥、王安祺、夏星星、童钧、何志良、孟学军、王萍、熊建国、卞慧波、、杨红爵、李宇、章慧、汤军、蒲海云、秀、黄永松、谢波、谢盛、常夸耀、、廖知心、谭俊、、张剑、肖思慧、周清波、王芳、李毅伟、刘湘华、李颂平、邓志敏、黄立新、、周文源共计37 名自然人股东缴纳。 2011 年 8 月 29 日，湖南天昊会计师事务所有限公司出具湘天昊验字[2011]YZ-118 号《验资报告》，确认截止 2011 年 8 月 26 日，美景创意已收到谭克修等 37 名股东缴纳的新增注册资本合计 1,800 万元，均为货币出资。 ②增资原因 根据发行人的说明并经本所律师核查，该次新增股东有两类，一类为外部投资者，包括姜淑娥、孟学军、章慧、肖思慧、邓志敏、黄立新和周文源，公司本次增资吸收该等外部投资者入股是为了解决公司因快速发展对资金的需求，同时进一步改善公司治理结构；另一类为公司管理层及员工（外部投资者之外的其他出资方），本次增资吸收管理层员工入股，能提高公司核心管理团队的凝聚 3-3-1-8 力，有利于公司长远稳定发展。 ③定价依据 参照湘资国际资产评估有限公司于 2011 年 7 月 18 日出具的湘资国际评字[2011]第 001 号《湖南美景创意展示展览有限公司增资扩股项目评估报告》（以下简称“2011 年《评估报告》”），截至 2011 年 6 月 30 日，美景创意经评估的每元出资额对应的净资产为 0.87 元，经新老股东协商一致，本次增资的价格为每股 1 元。 ④出资资金来源 经核查，上述自然人股东的出资资金来源情况如下： 序号 出资方 出资金额（万元） 出资来源 1 谭克修 300 自有资金 2 彭红业 112.61 自有资金 3 姜淑娥 100 自有资金 4 王安祺 100 自有资金 5 夏星星 94.265 自有资金 6 童 钧 80 自有资金 7 何志良 74.535 自有资金 8 孟学军 67 自有资金 9 王 萍 65.4 自有资金 10 熊建国 51.17 自有资金 11 卞慧波 51.17 自有资金 12 王 旭 47.6 自有资金 13 杨红爵 47.17 自有资金 14 李 宇 47.17 自有资金 15 章 慧 47.17 自有资金 16 汤 军 42.5 自有资金 17 蒲海云 42.5 自有资金 18 秀 41.65 自有资金 19 黄永松 40 自有资金 3-3-1-9 20 谢 波 35 自有资金 21 谢 盛 30 自有资金 22 常夸耀 30 自有资金 23 李 波 22.53 自有资金 24 廖知心 21.45 自有资金 25 谭 俊 21 自有资金 26 黄 杰 20 自有资金 27 张 剑 20 自有资金 28 肖思慧 19.5 自有资金 29 周清波 18.87 自有资金 30 王 芳 18.87 自有资金 31 李毅伟 18.87 自有资金 32 刘湘华 16 自有资金 33 李颂平 15 自有资金 34 邓志敏 13.5 自有资金 35 黄立新 10 自有资金 36 李 鹏 10 自有资金 37 周文源 7.5 自有资金 合计 1,800 -- （2）2011 年 9 月 15 日，注册资本由 2,800 万元增至 5,750 万元 ①增资情况： 2011 年 9 月 15 日，美景创意召开股东会议，全体股东一致同意注册资本由2,800 万元增加到 5,750 万元。其中，周新华、张钧、谢建华、张小凡、刘智华、周清波、王芳、李毅伟共 8 名自然人股东认缴新增注册资本 2,950 万元中的 1,350万元，剩余 1,600 万元由神来科技认缴。 2011 年 10 月 31 日，湖南天昊会计师事务所有限公司出具湘天昊验字[2011]YZ-149 号《验资报告》，确认截止 2011 年 10 月 29 日，美景创意已收到周新华、张钧等 8 名自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1,350 万元，其中周新华以其持有上海华凯 100%股权出资 1,000 万元，其他股东以货币出资 350 3-3-1-10 万元。 ②增资原因 根据发行人的说明并经本所律师核查，该次新增股东有三类，第一类为外部投资者，包括谢建华、张钧和刘智华，本次增资引进该等外部投资者入股有助于缓解公司资金紧张的局面；第二类为公司员工，包括张小凡、周清波、王芳、李毅伟，吸收上述员工入股，能提高公司管理团队的积极性与凝聚力，有利于公司长远稳定发展；第三类为发行人实际控制人周新华，其出资的原因为将其旗下的公司及业务进行整合。 ③定价依据 参照上述 2011 年《评估报告》，经新老股东协商一致，本次增资的价格为每股 1 元。 ④自然人股东出资资金来源： 经核查，公司自然人股东出资资金来源情况如下： 序号 出资方 出资金额（万元） 出资来源 1 周新华 1,000 以其持有上海华凯的股权出资 2 谢建华 100 自有资金 3 张 钧 100 自有资金 4 刘智华 60 自有资金 5 张小凡 60 自有资金 6 李毅伟 10 自有资金 7 王 芳 10 自有资金 8 周清波 10 自有资金 合计 1,350 -- 2、自然人是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排 根据自然人股东出具的书面声明，并经本所律师核查，发行人自然人股东的出资来源于自有资金或资产，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排。 综上，本所律师经核查认为，发行人自然人股东历次增资定价依据合理，出资资金具备来源，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排。 3-3-1-11 二、规范性问题 2：申报材料显示，2011 年 9 月、11 月，2012 年 9 月，2013年 11 月、12 月，发行人多位自然人股东进行了股权转让。请说明上述历次股权转让的原因和背景，股权转让价格、定价依据及合、价款的支付情况。自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。 回复： 关于本反馈问题，本所律师进行了如下核查 （1）对发行人自然人股东进行了； （2）取得了自然人股东出具的相关《承诺函》； （3）查阅了发行人的工商档案查询资料； （4）查阅了发行人历次股权转让的股东（大）会决议、股权（股份）转让协议； （5）查阅了发行人 2010 年度《审计报告》（汇才会审[2011]031 号）、2011年度《审计报告》（天健湘审[2012]613 号）、2012-2014 年度审计报告（天健湘审[2015]2-7 号）及 2011 年《评估报告》； （6）查阅了发行人股东历次股权转让的个人所得税缴款凭证（仅溢价转让情形）。 （一）公司历次股权转让的原因和背景，股权转让价格、定价依据及合、价款的支付情况 发行人自设立以来的股权转让情况如下： 价格 转让数 序 （元/1 价款支 时间 转让方 受让方 转让原因 量（万 定价依据 号 元注册 付情况 元） 资本） 参考 2011 年 8 因个人资金需 周 凯 王 萍 58.49 1 月公司增资的 已支付 求而转让 价格 2011 参考 2011 年 8 因个人资金需 1 年9 谭克修 何志良 67.5 1 月公司增资的 已支付 求而转让 月 价格 参考 2011 年 8 因个人资金需 谭克修 周文源 32.5 1 月公司增资的 已支付 求而转让 价格 3-3-1-12 为解决同业竞 争并规范关联 交易，注销湖 南美景创意标 牌标识有限公 司、湖南美景 参考 2011 年 8 创意建筑模型 144.60 周新华 夏星星 1 月公司增资的 已支付 有限公司后， 5 价格 夏星星入职发 行人，发行人 实际控制人向 夏星星转让股 权作为股权激 2011 励措施2 年 11 为解决同业竞 月 争并规范关联 交易，注销湖 南美景创意标 牌标识有限公 司、湖南美景 参考 2011 年 8 创意建筑模型 144.60 周新华 何志良 1 月公司增资的 已支付 有限公司后， 5 价格 何志良入职发 行人，发行人 实际控制人向 何志良转让股 权作为股权激 励措施 因离职自愿转 廖知心 何志良 71.45 2.15 协商确定 已支付 让 因离职自愿转 王 旭 何志良 47.6 2.15 协商确定 已支付 让 因离职自愿转 夏星星 刘智华 42.95 2.15 协商确定 已支付 让部分股权 因离职自愿转 2012 谭克修 罗 明 40 2.15 协商确定 已支付 让3 年9 因离职自愿转 月 谭克修 霞 30 2.15 协商确定 已支付 让 因离职自愿转 谭克修 吴 启 30 2.15 协商确定 已支付 让 因离职自愿转 谢 盛 姜国斌 30 2.15 协商确定 已支付 让 因个人资金需 彭红业 程忠义 30 2.15 协商确定 已支付 求而转让 3-3-1-13 因离职自愿转 谭 俊 何志良 21 2.15 协商确定 已支付 让 因离职自愿转 秀 廖春青 20 2.15 协商确定 已支付 让 因个人资金需 周文源 何志良 16.25 2.15 协商确定 已支付 求而转让 因离职自愿转 秀 陈翠英 15 2.15 协商确定 已支付 让 因离职自愿转 夏星星 何志良 7.05 2.15 协商确定 已支付 让部分股权 因离职自愿转 秀 何志良 6.65 2.15 协商确定 已支付 让 转让方因个人 何志良 熊 燕 资金需求而转 261.13 3.6 协商确定 已支付 让 因夏星星创办 新公司（湖南 美景创意标牌 夏星星 熊 燕 标识有限公 188.87 3.6 协商确定 已支付 司）需要资金 而转让剩余的 股权 转让方因个人 谢建华 熊 燕 资金需求而转 50 3.6 协商确定 已支付 让 因离职自愿转 霞 粟荣亮 30 3.6 协商确定 已支付 2013 让4 年4 因个人资金需 肖思慧 孟学军 19.5 3.6 协商确定 已支付 月 求而转让 因个人资金需 刘湘华 张 剑 16 3.6 协商确定 已支付 求而转让 因离职自愿转 李颂平 杨长清 15 3.6 协商确定 已支付 让 因个人资金需 邓志敏 孟学军 13.5 3.6 协商确定 已支付 求而转让 因个人资金需 李 鹏 常夸耀 10 3.6 协商确定 已支付 求而转让 因个人资金需 黄立新 张 剑 10 3.6 协商确定 已支付 求而转让 因个人资金需 陈翠英 张 剑 10 3.6 协商确定 已支付 求而转让 因个人资金需 陈翠英 杨长清 5 3.6 协商确定 已支付 求而转让 3-3-1-14 转让方因个人 王 萍 杜希尧 资金需求而转 50 3.6 协商确定 已支付 让 转让方因个人 周 凯 潘爱群 资金需求而转 50 3.6 协商确定 已支付 让 转让方因个人 何志良 战 颖 资金需求而转 49.82 3.6 协商确定 已支付 让 转让方因个人 刘智华 战 颖 资金需求而转 42.95 3.6 协商确定 已支付 让 转让方因个人 粟荣亮 战 颖 资金需求而转 30 3.6 协商确定 已支付 让 转让方因个人 彭红业 战 颖 资金需求而转 27.05 3.6 协商确定 已支付 让 转让方因个人 王 萍 战 颖 资金需求而转 20 3.6 协商确定 已支付 2013 让5 年 11 转让方因个人 月 熊建国 战 颖 资金需求而转 20 3.6 协商确定 已支付 让 转让方因个人 卞慧波 战 颖 资金需求而转 20 3.6 协商确定 已支付 让 因个人资金需 何志良 廖春青 19.05 3.6 协商确定 已支付 求而转让 因个人资金需 彭红业 廖春青 12.95 3.6 协商确定 已支付 求而转让 转让方因个人 杨红爵 战 颖 资金需求而转 10 3.6 协商确定 已支付 让 转让方因个人 李 宇 战 颖 资金需求而转 10 3.6 协商确定 已支付 让 转让方因个人 汤 军 战 颖 资金需求而转 10 3.6 协商确定 已支付 让 转让方因个人 蒲海云 战 颖 资金需求而转 10 3.6 协商确定 已支付 让 3-3-1-15 2013 深创投因投资6 年 12 深创投 何志良 决策变化需减 383 3.8 经协商确定 已支付 月 少持股比例， 何志良予以受 让，但受让后 因资金筹集不 力，未能按期 付款，在深创 投要求按约定 何志良 才泓冰 付款的情况 383 3.8 经协商确定 已支付 下，何志良决 定放弃该股 权，转由才泓 冰受让并由才 2013 泓冰支付转让7 年 12 价款 月 刘智华与刘伊 玲为父女关 系，刘智华因 无需支 刘智华 刘伊玲 60 1 名义转让价格 个人原因将股 付 权转给女儿持 有 刘欢喜与周文 源为夫妻关 系，周文源因 无需支 周文源 刘欢喜 23.75 1 名义转让价格 个人原因将股 付 权转给丈夫持 有 参考文旅基金 因离职自愿转 罗 明 张 剑 20 4.5 2014 年 10 月投 已支付 让 资入股的价格 曾繁明 未支付 转让方因个人 给廖春 廖春青 曾繁明 资金需求而转 32 4.5 同上 2015 青，改 让8 年4 由周新 月 华支付 曾繁明 未支付 因离职自愿转 给童 童 钧 曾繁明 20 4.5 同上 让 钧，改 由周新 华支付 3-3-1-16 因离职自愿转 杨学清 让 未支付 给童 童 钧 杨学清 30 4.5 同上 钧，改 由周新 华支付 因离职自愿转 童 钧 刘欢喜 16.25 4.5 同上 已支付 让 因离职自愿转 童 钧 王 芳 13.75 4.5 同上 已支付 让 因周新 华已代 曾繁明 向廖春 因锁定期为 3 青、童 年，转让方不 钧支付 曾繁明 周新华 52 4.5 同上 愿接受过长锁 价款， 定期而转让 因此周 新华无 需支付 2015 款项给9 年6 曾繁明 月 因周新 华已代 曾繁明 向童钧 因锁定期为 3 支付价 年，转让方不 杨学清 周新华 30 4.5 同上 款，因 愿接受过长锁 此周新 定期而转让 华无需 支付款 项给杨 学清 综上，本所认为： 1、2013 年 12 月，发行人两名自然人股东与其近亲属之间的股权转让价格为 1 元，低于对应的净资产值和相同条件下其他股东股权转让的价格，但《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养 3-3-1-17 人。”上述亲属间的股权转让行为具备低价转让的正当理由。 2、2015 年 4 月，廖春青转让其所持有的发行人 32 万股股份给曾繁明；童钧转让 20 万股股份转让给曾繁明，转让 30 万股股份转让给杨学清。曾繁明与杨学清受让股份后得知其所持有的股份需根据监管要求锁定 3 年，由于锁定时间过长，曾繁明与杨学清决定从发行人处退股，实际控制人周新华拟增持股份。因曾繁明与杨学清转让各自股份时，该二人尚未向原转让方支付股权转让款项，现各方同意由周新华直接向转让方廖春青、童钧付款。经本所律师对各方的，该次股权转让已实施完毕，相关款项支付支付完毕，转让方的税款已缴纳，不存在争议与纠纷。 3、除近亲属之间的股权转让外，发行人其他自然人股东历次股权转让价格均经股权转让双方协商一致确定，定价合理，价款均已支付或无需支付，上述股权转让不存在争议与纠纷。 （二）自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务。 1、关于股权转让 根据发行人的工商登记资料及历次股权转让的缴税凭证，发行人部分历次股权转让存在溢价转让的情形，转让方均履行了缴纳个人所得税的义务，具体情形如下： 转让方（纳税 应纳税所得额 应缴个人所得税金 实缴个人所得税 序号 时间 义务人） （元） 额（元） 金额（元） 1 2012.9 谭克修 460,000.00 92,000.00 92,000.00 2 2012.9 谭克修 345,000.00 69,000.00 69,000.00 3 2012.9 谭克修 345,000.00 69,000.00 69,000.00 4 2012.9 谢 盛 345,000.00 69,000.00 69,000.00 5 2012.9 夏星星 493,925.00 98,785.00 98,785.00 6 2012.9 夏星星 81,075.00 16,215.00 16,215.00 7 2012.9 廖知心 821,675.00 164,335.00 164,335.00 8 2012.9 王 旭 547,400.00 109,480.00 109,480.00 9 2012.9 谭 俊 241,500.00 48,300.00 48,300.00 10 2012.9 周文源 186,875.00 37,375.00 37,375.00 3-3-1-18 11 2012.9 秀 230,000.00 46,000.00 46,000.0012 2012.9 秀 172,500.00 34,500.00 34,500.0013 2012.9 秀 76,475.00 15,295.00 15,295.0014 2012.9 彭红业 345,000.00 69,000.00 69,000.0015 2013.4 何志良 5,666,521.00 1,133,304.20 1,133,304.2016 2013.4 夏星星 4,910,620.00 982,124.00 982,124.0017 2013.4 谢建华 1,300,000.00 260,000.00 260,000.0018 2013.4 肖思慧 507,000.00 101,400.00 101,400.0019 2013.4 邓志敏 351,000.00 70,200.00 70,200.0020 2013.4 李 鹏 260,000.00 52,000.00 52,000.0021 2013.4 刘湘华 416,000.00 83,200.00 83,200.0022 2013.4 黄立新 260,000.00 52,000.00 52,000.0023 2013.4 陈翠英 145,000.00 29,000.00 29,000.0024 2013.4 陈翠英 72,500.00 14,500.00 14,500.0025 2013.4 李颂平 390,000.00 78,000.00 78,000.0026 2013.4 霞 435,000.00 87,000.00 87,000.0027 2013.11 周 凯 1,300,000.00 260,000.00 260,000.0028 2013.11 王 萍 1,300,000.00 260,000.00 260,000.0029 2013.11 王 萍 520,000.00 104,000.00 104,000.0030 2013.11 何志良 413,385.00 82,677.00 82,677.0031 2013.11 何志良 1,081,094.00 216,218.80 216,218.8032 2013.11 彭红业 703,300.00 140,660.00 140,660.0033 2013.11 彭红业 336,700.00 67,340.00 67,340.0034 2013.11 熊建国 520,000.00 104,000.00 104,000.0035 2013.11 卞慧波 520,000.00 104,000.00 104,000.0036 2013.11 杨红爵 260,000.00 52,000.00 52,000.0037 2013.11 李 宇 260,000.00 52,000.00 52,000.0038 2013.11 汤 军 260,000.00 52,000.00 52,000.0039 2013.11 蒲海云 260,000.00 52,000.00 52,000.0040 2013.11 刘智华 622,775.00 124,555.00 124,555.00 3-3-1-19 41 2015.4 罗 明 470,000.00 94,000.00 94,000.00 42 2015.4 廖春青 752,000.00 150,400.00 150,400.00 43 2015.4 童 钧 2,800,000.00 560,000.00 560,000.00 2、关于整体变更 （1）整体变更的情况 发行人以截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产 120,152,413.19 元为基数，按 1.49：1 的比例折为 8,067 万股（剩余的 39,482,413.19 元计入公司资本公积），整体变更设立的股份有限公司。 整体变更前后，发行人股东权益变化情况如下（单位：元）： 时间 股本（实收资本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计股改前 80,670,000 36,190,353.23 329,206 2,962,853.96 120,152,413.19股改后 80,670,000 39,482,413.19 0 0 120,152,413.19 本次整体变更过程中公司的注册资本没有发生变化，公司共有 2,962,853.96元未分配利润和 329,206 元盈余公积变更为资本公积，整体变更后公司的资本公积情况如下： 项目 金额(元) 资本公积-股票溢价发行转入 36,190,353.23 资本公积-未分配利润和盈余公积转入 3,292,059.96 资本公积合计 39,482,413.19 （2）本次整体变更的纳税义务 根据国税发[1997]198 号文《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，个人所得，不征收个人所得税。1998年 5 月 15 日，国家税务总局颁布《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第 289 号）中对不征收个人所得税的资本公积金的范围进行了界定，该批复中：国税发[1997]198 号文中所说的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金转增股本部分，应当依法征收个人所得 3-3-1-20 税。2010 年 5 月 31 日，国家税务总局颁布《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策计征个人所得税。 发行人整体变更过程中，原有限公司的未分配利润、盈余公积计入股份公司的资本公积科目，整体变更后的公司注册资本未发生变化，因此，就股改时点而言，自然人股东未取得收益和所得，不存在纳税义务。 如公司此后实施资本公积转增股本的行为，则对于其中除股票溢价发行以外的其他资本公积转增股本的部分，届时，自然人股东应按缴纳个人所得税。 3、关于股利分配 发行人自 2009 年设立以来未进行过分红，公司自然人股东不存在股利分配导致的个人所得税的缴纳义务。 综上，本所律师经核查认为，自然人股东在发行人历次股权转让中需纳税的金额均已履行缴纳个人所得税义务；自然人股东在整体变更为股份有限公司无需缴纳个人所得税；发行人尚未进行股利分配，股东不存在因分配红利而需缴纳个人所得税的情形。 三、规范性问题 3：申报材料显示，2011 年 12 月，2012 年 3 月，深创投以货币资金两次向发行人增资，2013 年 11 月，柏智方德以货币资金对发行人增资，2014 年 10 月，文旅基金以货币资金对发行人增资。请补充披露历次增资的原因、背景和定价依据；说明上述投资者追溯到自然人股东或国有股东的股权结构，上述投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况；上述投资者及其股东及其投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与发行人及其客户与供应商是否存在交易和资金往来。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。 回复： 就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查： 3-3-1-21 （1）查阅了深创投、柏智方德、文旅基金三家单位的注册登记资料，通过网站查询了该三家单位的出资人情况； （2）取得了三家单位关于向发行人增资的相关情况的说明； （3）取得了深创投、柏智方德、文旅基金三家单位对外投资的说件并进行了复核； （4）发行人历次增资的股东（大）会材料，股东增资协议、付款凭证、《验资报告》与《验资复核报告》； （5）对发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员进行了并取得其关于关联关系的书面确认文件； （6）取得了深创投、柏智方德、文旅基金三家单位与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系的确认文件； （7）取得了发行人关于与三家单位及其股东及其投资或控制的其他企业与发行人是否存在交易和资金往来的说明，并适当查阅发行人财务数据； （8）取得了深创投、柏智方德、文旅基金三家单位与发行人主要客户及供应商是否存在交易及资金往来的确认文件。 （一） 关于深创投 1、增资原因与背景 随着发行人业务的扩张，资金需求量增加。为引入外部资金，2011 年 12 月，深创投与美景创意沟通增资事宜，双方同意由深创投出资 4,000 万元，认购美景创意新增注册资本 1,917 万元，占美景创意本次增资后注册资本的 25%，综合平均价格为 2.087 元/1 元注册资本。深创投为控制投资风险，双方同意深创投资金分两期到位，首期由深创投以 1.6 元/1 元注册资本的价格投资美景创意 2,300 万元，其中 1,437.5 万元作为注册资本，862.5 万元记入资本公积金；第二期由深创投以 3.55 元/1 元注册资本的价格投资美景创意 1,700 万元，其中 479.5 万元作为注册资本，1,220.5 万元记入资本公积金。深创投于 2011 年 11 月与 2012 年 3 月完成了出资义务。 2、定价依据：协商定价。 3、股权结构 3-3-1-22 截止本补充法律意见书出具之日，深创投追溯到自然人股东、国有股东或上市公司的股权结构如下： （1）释义： 福田投资 指 深圳市福田投资发展公司 福田国资委 指 深圳市福田区国有资产监督管理委员会 盐田港 指 深圳市盐田港集团有限公司 深特区建设公司 指 深圳市特区建设发展集团有限公司 深国资委 指 深圳市人民国有资产监督管理委员会 深圳能源 指 深圳能源集团股份有限公司（深交所上市公司） 远致投资 指 深圳市远致投资有限公司 星河地产 指 深圳市星河房地产开发有限公司 亿鑫投资 指 深圳市亿鑫投资有限公司 广深铁 指 广深铁股份有限公司（所上市公司） 立业集团 指 深圳市立业集团有限公司 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 大众公用 指 （所上市公司） 七匹狼 指 福建七匹狼集团有限公司 广东电力发展股份有限公司 粤电力 指 （深交所上市公司） 中兴设备 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司 星河投资 指 深圳市星河投资有限公司 维先通设备 指 深圳市中兴维先通设备有限公司 （2）股权结构图 3-3-1-23 深圳市创新投资集团有限公司股权结构示意图 深 国 资 侯 深 委 黄 国 为 楚 100% 资 贵 龙 深 委 特 股东为： 18%福 区 100% 100% 周少雄、田 建 周少明、 维 深 星 远 设 周永伟、 先国 国 河 致 通资 公 林 陈鹏玲、 资 投 投 设委 司 立 洪国荣 备 委 资 资 100% 100% 100% 84% 100% 99.67% 49%福 盐 深 远 星 亿 广 立 大 深 七 粤 中田 田 圳 致 河 鑫 深 业 众 国 匹 电 兴投 港 能 投 地 投 铁 集 公 资 狼 力 通资 源 资 产 资 团 用 委 讯 2.44% 2.33% 5.03% 12.79% 17.39% 3.31% 1.40% 4.63% 13.93% 28.20% 4.63% 3.67% 0.23% 深圳市创新投资集团有限公司 3-3-1-24 4、深创投投资的其他企业基本情况 根据深创投提供的资料，截至 2015 年 6 月 30 日，深创投投资的其他企业共计 320 家，见附件一。 5、深创投及其投资的企业与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系 经核查，发行人董事邓亮为深创投所推举的董事；除此之外，深创投及其投资的企业与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间不存在其他关联关系。 6、深创投及其投资的企业与发行人是否存在交易和资金往来 经核查，深创投及其投资的企业与发行人不存在交易和资金往来。 7、深创投与发行人的主要客户及供应商是否存在交易和资金往来 经核查，深创投与发行人主要客户与供应商不存在交易和资金往来。 （二） 关于柏智方德 1、增资原因与背景 随着发行人各项业务的顺利开展和不断推进，发行人需要增加自有资金以满足发行人开展业务所需的资金需求。 2013 年 11 月，柏智方德与华凯有限、华凯有限全体股东签订《增资协议》，约定柏智方德对华凯有限出资 1,440 万元，其中，400 万元计入注册资本，1,040万元计入资本公积，增资价格为 3.6 元/1 元注册资本。 2、定价依据：协商确定。 3、股权结构 柏智方德追溯到自然人出资人的出资结构如下： 序号 合伙人 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%） 1 贺智华 普通合伙人 10 0.25% 2 王惠菁 有限合伙人 1,000 24.94% 3 竺春飞 有限合伙人 3,000 74.81% 合计 4,010 100% 4、柏智方德投资的其他企业基本情况 根据柏智方德提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，柏智 3-3-1-25 方德投资的其他企业名单及基本情况如下： 注册资序 投资 名称 本（万 基本情况号 比例 元） 成立于 2006 年 08 月 08 日，住所为青岛黄岛区隐珠山 1817 号，代表人为邵伟，注册资本 6,000 万元； 青岛海 经营范围为商用冷链设备、医用冷链设备的研发、生产、 容商用 销售及服务；电冰箱、电冰柜、空调及其他五金交电产 1159.42 1.25 1 冷链股 品的生产、销售及技术服务；电子产品、通讯器材（不 03 % 份有限 含无线发射及地面卫星接收设备）的销售；货物进出口 公司 业务； Ⅱ类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具（6858） 的研发、生产、销售及服务（医疗器械生产企业许可证 有效期限以许可证为准）。 成立于 2004 年 07 月 08 日，住所为南京市栖霞区尧化 街道尧胜村，代表人为毛文凤，注册资本 6,150 万 元；经营范围为许可经营项目：图书、报刊、期刊、电 江苏可 子出版物总发行、全国连锁经营；已正式出版的图书、 一文化 期刊内容的网络。 一般经营项目：著作权代理； 产业集 16.59 2 6150 电子信息产品销售；信息系统集成、技术开发、技术服 团股份 % 务；软件开发、销售；信息技术服务；数字内容服务； 有限公 文教、玻璃器皿、工艺美术品、体育和健身器材销售； 司 家具销售；建筑智能化工程、教育信息化工程、交通智 能化工程、信息化工程、网络综合布线工程的设计 与施工及相关软硬件销售。 成立于 2006 年 12 月 20 日，住所为江苏省海安县城黄 江苏天 海大道（西）268 号，代表人为严圣军，注册资本 楹环保 24057.5 0.947 53,310.1233 万元；经营范围为生活垃圾焚烧发电及蒸气 3 能源股 945 % 生产，销售自产产品（限分公司经营）；生活垃圾焚烧 份有限 发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发 公司 电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。 成立于 2006 年 12 月 18 日，住所为广州市中新广州知 识城九佛建设新街 18 号自编 112 房，代表人为李 广州市 明之，注册资本 6,000 万元；经营范围为材料科学研究、 爱司凯 4.36 技术开发;机械工程设计服务;工程和技术研究和试验发 4 科技股 6000 % 展;通用机械设备销售;机械配件批发;通用机械设备零 份有限 售;机械配件零售;电气机械检测服务;照片扩印及处理服 公司 务;新材料技术咨询、交流服务;机械技术开发服务;机械 技术咨询、交流服务;通用设备修理;技术进出口; 3-3-1-26 成立于 2007 年 12 月 24 日，住所为上海市长宁区清池 74 号，代表人为曾伟雄，注册资本 4,172.2582 万元；经营范围为医学检验科，临床体液、血液专业， 临床微生物学专业，临床生化检验专业，临床免疫、血 上海兰 清学专业，临床细胞遗传学专业，病理科；销售一 卫临床 4172.25 4.50 5 类医疗器械、仪器仪表、机械设备及零配件；医用计算 检验有 82 % 机软件开发及销售；机械设备租赁；上述经营范围内相 限公司 关技术咨询服务；医疗科技、生物科技、机械设备领域 内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业 管理咨询；从事货物及技术的进出口业务；国内货运代 理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。 5、柏智方德及其投资的企业与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系 经核查，柏智方德及其投资的企业与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。 6、柏智方德及其投资的企业与发行人是否存在交易和资金往来 经核查，柏智方德及其投资的企业与发行人及其客户与供应商不存在交易和资金往来。 7、柏智方德与发行人的主要客户及供应商是否存在交易和资金往来 经核查，柏智方德与发行人主要客户与供应商不存在交易和资金往来。 （三） 关于文旅基金 1、增资原因与背景 随着发行人各项业务的顺利开展和不断推进，发行人需要增加自有资金以满足发行人开展业务所需的资金需求。 2014 年 10 月，文旅基金与华凯创意及华凯创意股东签订《增资协议》，约定文旅基金对华凯创意出资 49,999,950 元，其中，11,111,100 元计入注册资本，38,888,850 元计入资本公积。 2、定价依据：协商定价。 3、股权结构： 根据文旅基金《合伙协议》，文旅基金为普通合伙企业，其普通合伙人为湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司，由普通合伙人执行合伙事务，其他有限合伙人不执行合伙事务。文旅基金的出资人情况及其普通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司股权追溯到自然人股东、国有股东或上市公司的股权结 3-3-1-27 构如下： （1）释义 文旅投资 指 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司(普通合伙人) 电广传媒 指 湖南电广传媒股份有限公司(深交所上市公司) 高创投资 指 湖南高新创业投资集团有限公司 发展投资 指 湖南发展投资集团有限公司 先导控股 指 长沙先导投资控股有限公司 出版集团 指 湖南出版投资控股集团有限公司 湖南 指 湖南 盛力投资 指 湖南盛力投资有限责任公司 达创投资 指 深圳市达晨创业投资有限公司 财信控股 指 湖南财信投资控股有限责任公司 文旅中心 指 湖南省文化旅游产业投资基金管理中心 报业集团 指 湖南日报报业集团有限公司 省旅游局 指 湖南省旅游局信息中心 煤业集团 指 湖南省煤业集团有限公司 省博物馆 指 湖南省博物馆 达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 高新创业 指 湖南高新创业投资集团有限公司 荣涵投资 指 深圳市荣涵投资有限公司 （2）股权结构图： 3-3-1-28 湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙） 出资结构示意图 电广传媒 97% 荣涵投资 75% 达创投资 55% 达晨财智 60%盛 电 高 发 先 出 湖 文 达 财 文 报 省 煤 省力 广 创 展 导 版 南 旅 创 信 旅 业 旅 业 博投 传 投 投 控 集 广 投 投 控 中 集 游 集 物资 媒 资 资 股 团 播 资 资 股 心 团 局 团 馆 6.44% 20.72% 11.05% 10.82% 10.82% 10.82% 6.91% 1.03% 5.52% 5.52% 4.60% 2.53% 1.36% 1.38% 0.46% 湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙） 3-3-1-29 4、文旅基金投资的其他企业基本情况如下： 注册资本投资单位名称 持股比例 投资单位主营业务或经营范围 （万元） 经营演出及经纪业务；文体活动的策划、组湖南琴岛文化传 1608.91 19.2% 织与经营；广告的设计、制作与代理发布； 播有限公司 灯光音像器材的销售。青年报网际 互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信技术有限公 38.00% 1000 息服务业务。 司 计算机软件开发；网络工程安装；软件技术咨厦门吉比特网络 询服务；自主技术或产品的出口经营、互联网技术股份有限公 16.29% 5337.0525 信息服务业务、互联网游戏、手机游戏出版、 司 利用互联网经营游戏产品动漫产品 互联网新闻信息服务，第二类增资电信业务中华声在线% 的信息服务业务；计算机电子信息网络建设， 限公司 计算机软件开发、销售，提供经济信息咨询 组织文化艺术交流及展览展示活动；接受委托从事体育之窗文 物业管理；企业经营管理咨询（中介服务除外）； 1250 10%化有限公司 信息咨询服务（中介服务除外）；出租房屋；设计、 制作、代理发布广告；票务代理。 生产油画布、油画、画框铜器、塑料制品、灯莆田市集友艺术 14.9999% 饰玻璃、树脂及发泡纤维制品、木制品、装饰 框业有限公司 2465.75 材料、家俬。广东省电视网络股份有限公 515860.340 1.4286% 电视网络及其他通讯网络规划建设 司 8新疆喀纳斯旅游 住宿和餐饮业；县内班车（旅游）客运；信息发展股份有限公 13500 7.308% 服务业务；游览景区管理；旅游项目投资；工 司 艺美术品及收藏品零售。湖南汉升机器制 印刷专用设备制造；专用设备销售；机械配件 1689 10% 造有限公司 批发；机械技术转让服务；机械技术开发服务 经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术资慧辰资道资 讯、技术服务；市场调查；销售自行开发后的 3750 17%讯股份有限公司 产品；承办展览展示活动；设计制作、代理、 发布广告。华丽达视听 专业承包；技术开发；技术咨询；技术服务；计算科技股份有限公 3600 12.15% 机软硬件开发 司湖南省文化旅游 贷款、票据承兑、贸易融资、项投资有限公 10000 10% 目融资、信用证、经监管部门批准的 司 其他融资性业务； 3-3-1-30 图文设计、平面设计、出版选题与策划、文化 湖南魅丽文化传 852.218 13.33% 活动组织、策划；书报刊批发书刊发行信息咨 媒有限公司 询、企业形象策划、市场营销策划。 《体坛周报》的出版； 扣篮》、 足球周刊》、 《全体育》、《高尔夫大师》、《户外》、《健康女 性》、《新潮流》期刊（）的主板和主管； 体坛传媒集团股 《汽车画刊》期刊的主办；第二类增值电信业 13326 4.88% 份有限公司 务中的信息服务业务；同本社所办报（刊） 旨相一致的网络版、手机版、互联网 、手机出版；代理设计、制作、发布 广告。 生产、销售钢管制品、钢塑制品及配件、健身 器材及配件、办公家具及配件、水上体育器材 青岛英派斯健康 1111 万美元 4.44% 及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件； 科技有限公司 体育场地设施施工。体育健身器材的维修、安 装及售后服务。 5、文旅基金及其投资的企业与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系 发行人监事为文旅基金推举的监事，除此之外，文旅基金及其投资的企业与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间不存在其他关联关系。 6、文旅基金及其投资的企业与发行人是否存在交易和资金往来 经核查，文旅基金及其投资的企业与发行人及其客户与供应商不存在交易和资金往来。 7、文旅基金与发行人的主要客户及供应商是否存在交易和资金往来 经核查，文旅基金与发行人主要客户与供应商不存在交易和资金往来。 综上，本所律师认为，除深创投委派邓亮担任发行人董事、文旅基金委派担任发行人监事外，上述投资者及其股东及其投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间不存在其他关联关系；上述投资者及其股东及其投资或控制的其他企业与发行人不存在交易和资金往来；上述投资者与发行人主要客户及供应商不存在交易和资金往来。 四、规范性问题 4：申报材料显示，2011 年 9 月，发行人进行增资，神来科技以其房屋及土地使用权出资 1,600 万元，承诺在 2012 年 4 月 29 日前办理过 3-3-1-31 户手续交付给美景创意使用。2012 年 6 月，发行人股东确认神来科技缴付出资的期限由 2012 年 4 月 29 日延长至 2013 年 11 月 10 日。2012 年 11 月 20 日、2013年 5 月 2 日，华凯有限取得了神来科技拟出资之土地和房屋产权证书。请发行人说明神来科技没有及时足额缴纳出资的原因，延迟缴付的影响，该事项是否构成出资不实，请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。 回复： 就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了发行人股东会同意神来科技出资及延长出资期限的股东会会议材料； （2）查阅了神来科技所出资资产的评估报告、资产权属证书； （3）取得了神来科技出具的关于未及时出资的情况说明； （4）查阅了天健会计师事务所 2013 年 5 月 31 日出具的关于神来科技出资到位的《验资报告》（天健验[2013]2-9 号）。 （一）请发行人说明神来科技没有及时足额缴纳出资的原因，延迟缴付的影响 2011 年 9 月，经美景创意股东会决议同意，神来科技以其房屋及土地使用权向美景创意出资，该项出资经湘资国际资产评估有限公司出具湘资国际评字[2012]第 038 号《湖南神来科技有限公司拟以土地和房屋建（构）筑物对外投资入股项目资产评估报告》评估，确认截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，神来科技拟用于投资入股而涉及的位于长沙市高新技术开发区麓谷的 8 项房屋建（构）筑物（建筑面积 6,376.47 平方米）及 1 土地使用权（面积 3,402.93 平方米）的评估价值为 1,803.54 万元；其中，构筑物及其他辅助设施评估价值为184.8929 万元。因该等构筑物及其他辅助设施无理产权证书，故不纳入神来科技的出资范围。神来科技实物及土地使用权的评估金额为 1,618.6471 万元。 经核查，神来科技用于出资的房产属自建房屋，2011 年 9 月，美景创意股东会同意神来科技以房屋及土地使用权出资时，神来科技正在申请办理房屋登记手续，截至 2012 年 6 月 28 日，该等房屋的权属证书一直未办理妥当。2012 年 6月 28 日，发行人召开股东会并通过相关决议，同意神来科技缴付出资的期限延长至 2013 年 11 月 10 日，公司其他股东实质上免除了神来科技的违约责任。 3-3-1-32 2012 年 11 月 20 日，神来科技将出资涉及的房屋所有权证书办理至华凯有限名下，并于 2013 年 5 月 2 日将出资涉及的土地使用权办理至华凯有限名下。至此，神来科技完成全部出资义务。 经核查，2012 年 6 月至 2013 年 5 月期间，发行人债权人未因神来科技延长出资期限而要求发行人提前债务或提供，发行人主管工商管理部门未因此向发行人或神来科技进行行政处罚。 综上，本所律师认为，神来科技因上述原因未及时出资，但该延期出资事项经发行人股东会表决同意，并在股东会决议明确的延长期限内出资到位，未对债权人利益造成损害，发行人工商主管部门未对此做出行政处罚，因此，神来科技延期出资的事项对公司未产生不利影响。 （二）该事项是否构成出资不实 1、神来科技出资时的《公司法》关于出资不实的如下： “第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依理其财产权的转移手续。股东不按照前款缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。” 根据上述，股东出资不实是指公司股东在公司设立或增加注册资本时，违反公司章程，未出资或未足额出资，以及在出资后抽逃出资的行为。 2、经核查，神来科技实物资产及土地使用权出资履行了评估程序，其以评估价值为 1,618.6471 万元的资产认购美景创意 1,600 万元出资，不存在出资不足的情形；出资到位后，神来科技亦未抽逃出资。 2011 年 9 月 15 日，美景创意召开股东会，同意神来科技的出资在 2012 年 4月 29 日前缴付到位；考虑到神来科技在约定期限前无法交付出资存在合理理由，美景创意再次召开股东会，将神来科技缴付出资的期限予以延长。后神来科技在 3-3-1-33 认缴出资后两年内完成实缴出资义务，出资行为符合当时有效的《公司法》的。 3、2013 年 5 月 31 日，天健会计师事务所出具天健验[2013]2-9 号《验资报告》，经审验，截止 2013 年 5 月 13 日，华凯有限已收到神来科技缴纳实物和土地使用权出资 1,618.6503 万元，其中 1,600 万元计入实收注册资本，18.6503 万元作为资本公积。 综上，本所律师认为，神来科技出资的资产经过了评估和验资程序，出资后未抽逃出资；虽然其未在首次股东会同意增资的期限内缴足，但其延期出资经发行人股东会批准，在认缴出资的两年内办理了实物出资和土地使用权转移的手续，履行了实缴出资义务，未违反当时有效的《公司法》的，不属于出资不实的情形。 五、规范性问题 5：申报材料显示，2011 年 9 月，发行人进行增资，周新华以其所持上海华凯 100%股权作为新增出资 1,000 万元。请说明上海华凯设立以来的股本演变情况，周新华用作出资的股权是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。 回复： 就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了上海华凯的工商注册资料； （2）对周新华进行了； （3）查阅了上海华凯原自然人股东身份证，取得了其关于股权不存在纠纷的声明。 （一）上海华凯的基本情况 上海华凯现持有上海市工商局闸北于 2014 年 5 月 20 日核发的注册号为 的《营业执照》，目前基本情况如下： 名 称 上海华凯展览展示工程有限公司 住 所 新 3088 弄 2 号 301 室 代表人 周新华 注册资本 3,000 万元 3-3-1-34 企业类型 有限责任公司 成立日期 2009 年 4 月 16 日 经营年限 2009 年 4 月 16 日至 2019 年 4 月 15 日 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 股权结构 华凯创意 3,000 100% 展览展示工程，建筑装饰工程，多设计、制作，模型的设计、 制作，灯光音响安装，机电设备安装，图文设计制作，建筑装饰 经营范围 装修工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （二）上海华凯的历史沿革 1、2009 年 4 月，上海华凯成立时的股权设置情况 2009 年 3 月 23 日，上海市工商局核发沪工商注名预核字第 496号《企业名称预先核准通知书》，核准上海华凯（筹）名称为“上海华凯展览展示工程有限公司”。 2009 年 4 月 1 日，上海华凯（筹）召开股东会议，同意设立上海华凯，注册资本 3 万元，其中，周新华认缴 1.35 万元，持股比例为 45%；周凯认缴 0.75万元，持股比例为 25%；王华敏认缴 0.75 万元，持股比例为 25%；王朋认缴 0.15万元，持股比例为 5%。 2009 年 4 月 9 日，上海华炬会计师事务所有限公司出具沪华炬验字[2009]第 1275 号《验资报告》。经审验，截止 2009 年 4 月 7 日，上海华凯（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计 3 万元，均为货币出资。 2009 年 4 月 16 日，上海市工商局崇明核发了注册号为 的《企业法人营业执照》，上海华凯成立时股权结构及出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元 ） 出资比例 出资方式 1 周新华 1.35 45% 货币 2 周 凯 0.75 25% 货币 3 王华敏 0.75 25% 货币 4 王 朋 0.15 5% 货币 合计 3 100% —— 3-3-1-35 2、2009 年 6 月，增资 2009 年 6 月 2 日，上海华凯召开股东会议，同意公司的注册资本增加至 1,000万元，新增的 997 万元由股东按原股权比例出资，其中周新华认缴 448.65 万元；周凯认缴 249.25 万元；王华敏认缴 249.25 万元；王朋认缴 49.85 万元。 2009 年 6 月 11 日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具沪深诚会师验字[2009]第 2416 号《验资报告》，经审验，截止 2009 年 6 月 11 日，上海华凯已收到股东缴纳的新增注册资本合计 997 万元，均为货币出资。 2009 年 6 月 19 日，上海华凯完成注册资本变更工商登记。本次变更后，上海华凯的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元 ） 出资比例 出资方式 1 周新华 450 45% 货币 2 周凯 250 25% 货币 3 王华敏 250 25% 货币 4 王朋 50 5% 货币 合计 1000 100% —— 3、2011 年 5 月，股权转让 2011 年 5 月 3 日，上海华凯召开股东会议，同意周凯将其所持公司 150 万元股权作价 150 万元转让给周新华；王华敏将其所持公司 250 万元股权作价 250万元转让给周新华；王朋将其所持公司 50 万元股权作价 50 万元转让给周新华。 2011 年 5 月 3 日，股权转让各方就上述转让事宜分别签订《股权转让协议》，具体转让明细如下： 转让股权数 转让价格 转让总价 序号 转让方 受让方 额（万元） （元/1 元注册资本） （万元） 1 周 凯 周新华 150 1 150 2 王华敏 周新华 250 1 250 3 王 朋 周新华 50 1 50 2011 年 5 月 25 日，上海华凯完成工商变更登记。本次变更后，上海华凯的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元 ） 出资比例 出资方式 3-3-1-36 1 周新华 900 90% 货币 2 周 凯 100 10% 货币 合计 1,000 100% —— 4、2011 年 9 月，股权转让 2011 年 9 月 5 日，上海华凯召开股东会议，同意周凯将其所持上海华凯 100万元出资（占注册资本的 10%）作价 100 万元转让给周新华；公司类型变更为一人有限责任公司（自然人独资）。 2011 年 9 月 5 日，股权转让各方就上述转让事宜分别签订《股权转让协议》。 2011 年 9 月 8 日，上海华凯完成工商变更登记。本次变更后，上海华凯变为一人公司，股东为周新华，注册资本为 1,000 万元。 5、2011 年 10 月，股东以上海华凯全部股权向美景创意出资 2011 年 9 月 15 日，美景创意同意周新华以其持有上海华凯 100%的股权向美景创意出资，该项出资资产经湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字[2011]第 083 号《上海华凯展览展示工程有限公司股东股权投资项目评估报告》，截至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，上海华凯股东权益 1,105.81 万元；经美景创意股东会同意，其中 1,000 万元作为周新华对美景创意的新增出资，105.81万元计入资本公积。2011 年 10 月 31 日，湖南天昊会计师事务所有限公司出具湘天昊验字[2011]YZ-149 号《验资报告》，上述资产出资到位。 2011 年 10 月 11 日，上海华凯完成工商变更登记。本次变更后，上海华凯成为美景创意出资的一人公司，注册资本 1,000 万元。 6、2011 年 12 月，增资 2011 年 11 月 25 日，美景创意作出股东决定，上海华凯的注册资本增至 3,000万元，增加的 2,000 万元均由美景创意认缴。 2011 年 12 月 16 日，上海华炬会计师事务所有限公司出具沪华炬验字[2011]第 1931 号《验资报告》，经审验，截止 2011 年 12 月 14 日，上海华凯已收到股东美景创意缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元，均为货币出资。 2011 年 12 月 19 日，上海华凯完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，上海华凯注册资本增至 3,000 万元。 （三）周新华用作出资的股权是否存在争议或潜在纠纷 3-3-1-37 周新华用上海华凯 100%股权对发行人进行增资，其中，周新华持有上海华凯 50%的股权来源于周新华对其他股东的收购，具体情形为： 时间 转让方 受让方 转让股权数（万元） 转让价款（万元） 支付情况2011.5 周凯 周新华 150 150 已支付2011.9 周凯 周新华 100 100 已支付2011.5 王朋 周新华 50 50 已支付2011.9 王华敏 周新华 250 250 已支付 根据上海华凯股权转让方周凯、王朋、王华敏的《声明函》，其将原持有上海华凯的全部股权转让给周新华的转让行为已实施完毕，不存在争议与纠纷。 综上，本所律师认为，上海华凯依法设立，历次股权转让及增资程序，股权清晰，周新华用上海华凯 100%股权向发行人出资不存在争议与纠纷。 六、规范性问题 6：据招股说明书披露，报告期内，发行人关联方湖南美景创意标牌标识有限公司、湖南美景创意动画设计有限公司、湖南美景创意建筑模型有限公司均注销。请发行人披露以上关联方注销的原因、注销履行的内部决策程序和债权人告知程序是否合规、注销后资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷；披露报告期内上述关联方与发行人之间存在的交易和资金往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，是否存在因违反工商、税务、环保等而遭受处罚的情形，存续期间有无税收被追缴的风险，有无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务；披露上述关联方与发行人是否存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 回复： 就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了湖南美景创意标牌标识有限公司、湖南美景创意动画设计有限公司、湖南美景创意建筑模型有限公司（以下合称“三家关联公司”）注销的股东会议材料、清算报告、注销公告； （2）了发行人财务部门负责人及原三家公司的股东； 3-3-1-38 （3）查阅了三家关联公司的工商、税务的注销资料。 （一）湖南美景创意标牌标识有限公司、湖南美景创意动画设计有限公司、湖南美景创意建筑模型有限公司注销的原因、注销履行的内部决策程序和债权人告知程序是否合规、注销后资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷 1、注销的原因 三家公司注销的情况及注销原因如下： 注销 注销前主 注销前注 公司 注销前股权结构 注销原因 时间 营业务 册资本 夏星星持股 34.54%，周 因该公司属于周新 湖南美 2012 主要从事 新华持股 16.59%，何志 华参股的企业，周 景创意 年3 标牌标识 良持股 16.59%，廖知心 新华为第二大股 标牌标 500 万元 月6 的制作、 持股 12%，秀持股 东，为消除与发行 识有限 日 销售业务 7%，周凯持股 6.64%， 人的同业竞争，决 公司 持股 6.64% 定注销 湖南美 2012 主要从事 周新华持股 25%，卞慧 因该公司第一大股 景创意 年3 动画影片 波持股 25%，汤军持股 东为周新华，为消 动画设 200 万元 月6 的制作业 21.25%，蒲海云持股 除与发行人的同业 计有限 日 务 21.25，黄永松持股 7.5% 竞争，决定注销 公司 湖南美 因该公司属于周新 2012 主要从事 周新华持股 51%，何志 景创意 华控制的企业，为 年3 建筑模型 良持股 16.33%，夏星星 建筑模 200 万元 消除与发行人的同 月 21 的制作和 持股 16.34%，王萍持股 型有限 业竞争及规范关联 日 销售业务 16.34% 公司 交易，决定注销 2、注销的程序 三家关联公司注销履行了下列程序： 公司 清算报告 债权人通知程序 股东会决议 2011 年 12 月 28 日作出清算报告， 2012 年 3 月 6 日召 湖南美景 公司于 2011 年 12 公司资产总额为 5,061,971.72 元， 开股东会，同意同 创意标牌 月 30 日在长沙晚 其中，净资产为 5,061,971.72 元， 意公司的剩余财产 标识有限 报公告通知公司 负债总额为 0 元，净资产由股东按 分配方案，同意公 公司 债权人申报债权 持股比例分配 司注销 湖南美景 2011 年 12 月 28 日作出清算报告， 公司于 2011 年 12 2012 年 3 月 6 日召 创意动画 公司资产总额为 2028645.11 元，其 月 30 日在长沙晚 开股东会，同意同 设计有限 中，净资产为 2028645.11 元，负债 报公告通知公司 意公司的剩余财产 公司 总额为 0 元，净资产由股东按持股 债权人申报债权 分配方案，同意公 3-3-1-39 比例分配 司注销 2012 年 3 月 18 日召 湖南美景 2012 年 3 月 18 日作出清算报告， 公司于 2012 年 1 开股东会，同意同 创意建筑 公司资产总额为 204 万元，其中， 月 4 日在长沙晚 意公司的剩余财产 模型有限 净资产为 204 万元，负债总额为 0 报公告通知公司 分配方案，同意公 公司 元，净资产由股东按持股比例分配 债权人申报债权 司注销 3、注销后的资产处置情况 三家关联公司于 2011 年下半年着手准备清算和注销事宜，至注销时，三家关联公司均无负债。根据三家关联公司注销时的清算报告，三家关联公司的股东将清算后的剩余财产按照原出资比例予以分配，具体如下。 （1）湖南美景创意标牌标识有限公司 股东 注销前出资额（万元） 注销前出资比例 分配金额（万元） 夏星星 172.7 34.54% 174.84 周新华 82.95 16.59% 83.98 何志良 82.95 16.59% 83.98 廖知心 60 12% 60.74 秀 35 7% 35.43 周 凯 33.2 6.64% 33.61 王 旭 33.2 6.64% 33.61 合 计 500 100% 506.19 （2）湖南美景创意动画设计有限公司 股东 注销前出资额（万元） 注销前出资比例 分配金额（万元） 周新华 50 25% 50.72 卞慧波 50 25% 50.72 汤 军 42.5 21.25% 43.11 蒲海云 42.5 21.25% 43.11 黄永松 15 7.5% 15.21 3-3-1-40 合计 200 100% 202.87 （3）湖南美景创意建筑模型有限公司 股东 注销前出资额（万元） 注销前出资比例 分配金额（万元） 周新华 102 51% 104.04 何志良 32.67 16.33% 33.31 夏星星 32.67 16.34% 33.31 王 萍 32.66 16.34% 33.34 合计 200 100% 204 4、三家关联公司注销是否存在纠纷与潜在纠纷 根据本所律师对三家关联公司注销前股东的，三家关联公司注销时已无对外负债，注销后未出现债权人向该等股东主张债权的情形；三家关联公司注销后，股东之间不存在纠纷与潜在纠纷。 （二）披露报告期内上述关联方与发行人之间存在的交易和资金往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，是否存在因违反工商、税务、环保等而遭受处罚的情形，存续期间有无税收被追缴的风险，有无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务；披露上述关联方与发行人是否存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形 1、为配合发行人解决同业竞争及减少关联交易问题，三家关联公司于 2011年下半年停止生产经营活动，仅处理与注销活动相关的催收账款及债务事项。三家关联公司均于 2012 年 3 月注销，2012 年 1 月至 2012 年 3 月期间，三家关联公司未开展生产经营活动，报告期内与发行人之间不存在交易和资金往来，不存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形。 三家关联公司注销后，原湖南美景创意标牌标识有限公司股东夏星星等人停止从事标牌表示业务，以增资方式成为美景创意的股东，并进入美景创意的市场营销部门从事展览馆布展业务。2012 年 6 月，夏星星、廖知心、秀、、谭俊因看好标牌标识行业的发展前景，一致同意从发行人处离职，创办注册号为 的湖南美景创意标牌标识有限公司，继续从事标牌标识业务。新成立的湖南美景创意标牌标识有限公司与发行人不存在关联关系。报告期内， 3-3-1-41 2014 年，发行人承接的库尔勒规划馆项目涉及标牌标识的制作，发行人向新成立的湖南美景创意标牌标识有限公司采购标牌标识，采购金额 117 万元，该项交易不构成关联交易。 2、三家关联公司均取得了税务、工商主管部门关于同意注销的书面材料；报告期内，其未从事生产经营，不存在违反工商、税务、环保等而遭受处罚的情形。 3、三家关联公司均依理了税务注销手续，具体情形如下： 公司 国税 地税湖南美景创 根据岳麓国税通[2012]23 号《税务 根据税务登字[岳地税注]第 9 号《注销意标牌标识 事项通知书》，长沙市岳麓区国家税 税务登记证明书》，长沙市岳麓区地方 有限公司 务局同意公司注销申请 税务局同意公司注销税务登记湖南美景创 根据岳麓国税通[2011]1295 号《税 根据税务登字[岳地税注]第 201 号《注意动画设计 务事项通知书》，长沙市岳麓区国家 销税务登记证明书》，长沙市岳麓区地 有限公司 税务局同意公司注销申请 方税务局同意公司注销税务登记湖南美景创 根据岳麓国税通[2012]24 号《税务 根据公司的《注销税务登记申请审批意建筑模型 事项通知书》，长沙市岳麓区国家税 表》，长沙市高新技术产业开发区地方 有限公司 务局同意公司注销申请 税务局确认公司税费已清，同意注销。 本所认为，三家关联公司注销前不存在欠缴税费情形，存续期间内无税收被追缴的风险。 4、截止三家关联公司注销时，该等公司全部债权债务事项均处理完毕，不存在尚未了结的债权债务。 5、如前所述，三家关联公司在报告期内未从事经营活动，其与发行人不存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形。 综上，本所律师认为，湖南美景创意标牌标识有限公司、湖南美景创意动画设计有限公司、湖南美景创意建筑模型有限公司注销已履行了内部决策程序和债权人告知程序，符合当时法律法规的；注销后资产由原股东按其持股比例进行分配，原股东之间、原股东与债权人、原股东与公司之间不存在争议或潜在纠纷；报告期内，三家关联公司未从事经营活动，与发行人之间不存在的交易和资金往来情况，不存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，不存在因违反工商、税务、环保等而遭受处罚的情形；三家关联公司注销前履行了税务清算并获得主管税务部门同意，存续期间无税收被追缴的风险；三家公司无尚未了 3-3-1-42 结且对发行人有重大影响的债权债务；报告期内，三家关联公司与发行人不存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形。 七、规范性问题 7：招股说明书第 127 页显示，“2014 年 12 月 16 日，发行人与湖南美景创意标牌标识有限公司签订《商标转让协议》，发行人将 24 项商标权转让给湖南美景创意标牌标识有限公司，截至 2014 年 12 月 31 日，该 24 项商标权尚未完成变更登记手续。”招股说明书第 147 页显示，湖南美景创意标牌标识有限公司于 2012 年 3 月 6 日注销，请发行人说明上述商标权转让的具体情况，该转让事项与受让方注销是否存在矛盾。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。 回复： 就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了注册号为 的湖南美景创意标牌标识有限公司的注销相关资料； （2）查阅了发行人与注册号为 的湖南美景创意标牌标识有限公司签订《商标转让协议》，付款凭证； （3）在全国企业信用信息公示系统（）检索了湖南美景创意标牌标识有限公司（注册号：）的相关情况。 （一）商标权转让的具体情况 1、发行人原名湖南美景创意展示展览有限公司，拥有 24 项以“美景创意”命名的商标。2014 年 4 月 10 日，发行人完成股改并更名为湖南华凯文化创意股份有限公司，原来以“美景创意”命名的商标对发行人已无实际使用价值。 2、受让人系湖南美景创意标牌标识有限公司（注册号：），该公司系在发行人关联方湖南美景创意标牌标识有限公司（注册号为）注销后，由夏星星、廖知心、秀、、谭俊重新注册登记的企业，与注册号为 的企业名称相同。2015 年 3 月，该公司更名为湖南美景创意文化建设有限公司。 3、2014 年 12 月 16 日，经发行人第一届董事会第五次会议审议通过，发行人与注册号为 的湖南美景创意标牌标识有限公司协商签订《商 3-3-1-43 标转让协议》，约定：发行人自愿将其名下 24 项商标权转让给湖南美景创意标牌标识有限公司（注册号：），商标转让费用为人民币 20,000 元；协议签订后，受让方于 2014 年 12 月 19 日向发行人支付 2 万元商标转让费。商标转让手续正在办理过程中。 （二）该转让事项与受让方注销是否存在矛盾。 如上所述，受让人系湖南美景创意标牌标识有限公司（注册号：），已注销的企业名称亦为湖南美景创意标牌标识有限公司（注册号为 ），但属于不同的主体，受让方并非为已注销的主体，而是他方新设立的主体，不存在矛盾。 据此，本所律师认为：发行人与注册号为 的湖南美景创意标牌标识有限公司（现已更名为湖南美景创意文化建设有限公司）签订的《商标转让协议》有效，双方不存在争议与纠纷；该转让事项与注册号为 湖南美景创意标牌标识有限公司注销不矛盾。 八、规范性问题 8：据招股说明书披露，报告期内，公司的营业成本中外包服务费的比重分别为 40.54%、45.54 和 45.56%。请发行人披露外协的内容与原因，外协的定价依据及公允性，外协金额占发行人采购金额的比重，外协金额占外协方营业收入的比重，外协供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；说明并比较同行业上市公司的外协情况，说明发行人是否对外协加工存在依赖。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。 回复： 就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了发行人的主要外包业务合同； （2）走访了发行人的主要客户和供应商； （3）了发行人的高级管理人员； （4）查阅了同行业企业相关信息，以了解行业及发行人业务模式； （5）取得了发行人董监高信息调查表； （6）查询了主要外协供应商的工商公示信息，并取得了其书面确认资料， 3-3-1-44 核实了其与发行人之间是否存在关联关系。 经核查，发行人的外协相关情况如下： （一）外协的内容、外协金额占发行人采购金额的比重，外协金额占外协方营业收入的比重 1、外协的内容 （1）总体情况 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年项目 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万 占比 占比 占比 占比 元） 元） 元） 元）设计外 12.92 0.11% 211.88 0.73% 331.71 1.14% 288.4 1.15% 包动画外 909.89 7.92% 2,252.62 7.81% 1,695.82 5.81% 2,454.31 9.80% 包模型外 365.8 3.18% 628.75 2.18% - - - - 包布展装 24.65 34.84 38.60 2,832.45 10,051.19 11,276.51 7,380.56 29.48%修外包 % % %其他外 - - -2.8 0.01% - - 26.8 0.11% 包外包小 35.87 45.56 45.54 4,121.07 13,141.64 13,304.04 10,150.07 40.54% 计 % % %主营业 11,488.4 100.00 100.00 100.00 100.00务成本 28,847.29 29,212.49 25,036.00 4 % % % % 合计 报告期内，公司的营业成本中外包服务费的比重分别为 40.54%、45.54%、45.56%和 35.87%，2015 年上半年外包成本占比较低，与该期项目中多集成占比较高有关。外包服务业务中占比较大的是布展装修业务及动画制作中的影片制作。 2、主要外协单位明细 （1）报告期内公司采购金额情况如下： 2015 年 1-6 月 项目 2014 年度（万元） 2013 年度（万元） 2012 年度（万元） （万元） 采购 8,852.39 23,601.96 24,084.68 20,643.34 金额 其中，2015 年 1-6 月外协方情况如下： 外协金额 外协金额占 外协金额占 序号 外协方名称 外包内容 （万元） 外协方营业 发行人采购 3-3-1-45 收入比重 金额的比重 建峰建设集团股份有 1 779.00 装饰外包 0.8% 8.80% 限公司 南京广田柏森实业有 2 709.65 装饰外包 2.5% 8.02% 限责任公司 西安灵境科技有限公 3 495.24 动画装饰 10% 5.59% 司 宁波为民装饰工程有 4 320.94 装饰外包 16.05% 3.63% 限公司 奥林华天展览展示（天 5 316.82 装饰外包 12.28% 3.58% 津）有限公司 湖南雨晨工程贸易有 6 245.00 装饰外包 15.20% 2.77% 限公司 大连永一阁模型有限 7 226.23 模型外包 15.08% 2.56% 公司 武汉灵思创意数码科 8 223.70 动画外包 11.18% 2.53% 技有限公司 武汉安众仁和冷暖工 9 130.45 装饰外包 6.52% 1.47% 程有限公司 湖南东鼎装饰设计工 10 113.88 装饰外包 5.7% 1.29% 程有限公司 合计 3,447.31 - - 38.94% 2014 年度外协方情况如下： 外协金额占 外协金额占 外协金额序号 外协方名称 外包内容 外协方营业 发行人采购 （万元） 收入比重 金额的比重 湖南东鼎装饰设计工 1 3,639.70 装饰外包 38% 15.42% 程有限公司 奥林华天展览展示（天 动画、模型、 2 3,002.40 30.1% 12.72% 津）有限公司 装饰外包 西安灵境科技有限公 动画、模型、 3 958.79 25.9% 4.06% 司 装饰外包 宁波为民装饰工程有 4 956.82 装饰外包 5% 4.05% 限公司 长沙广大建筑装饰有 5 925.78 装饰外包 10% 3.92% 限公司 长沙市建筑安装工程 6 921.86 装饰外包 10% 3.91% 公司第四工程处 浙江观合数码科技有 动画、 7 457.97 35% 1.94% 限公司 模型外包 柘城县海天装饰设计 8 330.60 装饰外包 30% 1.40% 工程有限公司 3-3-1-46 益阳市朝阳上涂艺术 9 244.66 装饰外包 40% 1.04% 工作室 南京柏森实业有限责 10 240.00 装饰外包 0.38% 1.02% 任公司 合计 11,678.58 - - 49.48% 2013 年度外协方情况如下： 外协金额占 外协金额占 外协金额序号 外协方名称 外包内容 外协方营业 发行人采购 （万元） 收入比重 金额的比重 湖南先锋装饰设计工 1 2,945.92 装饰外包 25.7% 12.23% 程有限公司 西典展览展示有 2 2,107.67 装饰外包 21.7% 8.75% 限公司 长沙广大建筑装饰有 3 1,445.00 装饰外包 23.6% 6.00% 限公司 浙江亚厦装饰股份有 4 950.00 装饰外包 0.95% 3.94% 限公司 城五工程建设有 5 909.56 装饰外包 2.68% 3.78% 限公司 长沙丰义仁建筑劳务 6 869.74 装饰外包 30.5% 3.61% 有限公司 西安灵境科技有限公 7 854.95 动画外包 36% 3.55% 司 湖南盛世装饰设计工 8 460.00 装饰外包 30% 1.91% 程有限公司 武汉灵思创意数码科 9 450.00 动画外包 15.6% 1.87% 技有限公司 湖南黄花建设集团股 10 份有限公司装饰分公 287.80 装饰外包 3.1% 1.19% 司 合计 11,280.63 - - 46.84% 2012 年度外协方情况如下： 外协金额占 外协金额占 外协金额序号 外协方名称 外包内容 外协方营业 发行人采购 （万元） 收入比重 金额的比重 湖南先锋装饰设计工 1 2,760.00 装饰外包 16.3% 13.37% 程有限公司 国都建设（集团）有限 2 1,037.65 装饰外包 9.6% 5.03% 公司 西安灵境科技有限公 3 1,026.00 动画外包 31.9% 4.97% 司 3-3-1-47 湖南瑞恩装饰设计有 4 945.00 装饰外包 10.1% 4.58% 限公司 陕西建工集团六建湖 5 900.00 装饰外包 6.8% 4.36% 南分公司 湖南盛世装饰设计工 6 739.80 装饰外包 29% 3.58% 程有限公司 深圳市水晶石 7 电脑图像技术开发有 696.00 动画外包 0.5% 3.37% 限公司 青岛市勘察测绘研究 8 460.28 动画外包 1.1% 2.23% 院 长沙三良装饰设计工 9 284.44 装饰外包 35.3% 1.38% 程有限公司 长沙汉界信息技术工 10 269.96 装饰外包 31.2% 1.31% 程有限公司 合计 9,119.13 - - 44.17% 注：上述表中，部分外协方不具备装修资质，如西安灵境科技有限公司，系与其他具备相应资质的装修企业组成联合体共同承接公司分包的业务，但表中仅体现外包合同的总协调单位名称。 （二）外协的原因 发行人空间艺术设计业务模式为集“创意设计+影视动画+多集成+模型制作+布展装修”于一体的“多元总包”的项目制运营模式，发行人与客户签订的多为包括该五项业务内容的大型文化主题展馆布展工程总包合同。 外协的原因为： 1、创意设计：作为一家文化创意企业，创意设计在发行人业务中具有核心地位，也是发行人竞争力最重要的体现。发行人所有项目总体设计方案均由其设计团队自主完成，但发行人在创意设计中也会聘请大师级人物进行指导和担任顾问，使整个创意方案更具有新颖性和吸引力；在深化设计、施工图设计时，发行人可能聘请专业团队对具体的业务分块进行设计。 2、影视动画：制作主要由发行人动画设计部门自主完成，为达到更好的效果，发行人将部分部分技术含量不高的动画制作或需要运用高端设备的制作环节（如渲染）分包给相应的专业公司制作。 3、模型制作：随着发行人的发展，业务已拓展至全国各地，建筑模型远距离运输不易，且成本较高。因此，从 2014 年起，将距离较远、运输不便、技术对接不便的业务，以及部分耗费人力较多的绘图工序外包给其他厂家。 3-3-1-48 4、布展装修主要为室内基础装饰，由于毛利率较低，发行人分包给具备专业资质的装修工程公司完成。 （三）外协供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间的关联关系 经核查，发行人报告期内的外协供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间之间不存在关联关系。 （四）外协的定价依据及公允性 发行人提供的主题展馆综合布展服务为非标化服务，每个展馆布展项目由于设计方案的不同，其布展装修、动画、模型制作的内容均大不相同，不同项目的单价也相差较大。发行人选择外协方时均进行多方比价，在服务质量能得到保障的前提下选择报价最低的外协方，定价公允。 （五）对外协依赖性分析 发行人系提供空间艺术设计领域大型文化主题展馆综合布展服务的文化创意企业，创意设计能力是发行人最核心的要素。在符合发行人总体设计、不不影响项目的艺术展示效果前提下，为提高项目运作效率，降低运营成本，发行人在部分业务上引入了外协，且市场上提供多安装调试、模型制作、装修、动画制作服务的优质服务商较多，发行人针对每项业务均选定了多名合格供应商进行长期合作，发行人对单一分包商不构成依赖。 综上所述，本所律师认为，发行人对将部分业务引入外协系为了提高效率并降低成本，发行人分包商不存在依赖。 九、规范性问题 9：据招股说明书披露，公司副总经理杨红爵曾担任长沙田园电子科技有限公司代表人。报告期内，发行人与长沙田园电子科技有限公司存在多笔交易。2014 年 5 月 6 日，杨红爵辞去长沙田园电子科技有限公司代表人职务。请发行人说明长沙田园电子科技有限公司的股权结构，长沙田园的股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系；发行人采购金额在长沙田园收入、利润中的占比。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。 回复： 3-3-1-49 就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了长沙田园电子科技有限公司（以下简称“长沙田园”）公司章程，工商查询信息、财务报表； （2）查阅了报告期内发行人与长沙田园签订的《采购合同》； （3）就相关事项了田园电子的实际控制人李文兴； （4）长沙田园出具的关于与发行人等关联关系、交易情况的《声明》。 （一）长沙田园电子科技有限公司的股权结构，长沙田园的股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系 1、长沙田园股权结构如下 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 李文兴 42.5 42.5% 2 陈德平 42.5 42.5% 3 刘合平 14 14% 合计 100 100% 其中，陈德平与李文兴为夫妻，刘合平与李文兴为朋友关系。 2、关联关系 （1）杨红爵与长沙田园的关系 根据田园电子出具的说明：“本公司自创立以来的实际控制人一直为李文兴，杨红爵非本公司实际控制人。本公司设立以来之所以选择杨红爵担任代表人是因为本公司设立时，长沙市有优惠政策支持大学生创业。李文兴与杨红爵是同学，杨红爵为研究生学历，李文兴借用杨红爵的大学生学历资格，将杨红爵注册为长沙田园的代表人；后因各种原因，本公司未享受到该优惠政策。但本公司没有办理变更代表人的迫切需求，故未及时办理变更；2014 年 5 月，基于规范性考虑，本公司变更代表人为陈德平。” （2）根据本所律师对长沙田园实际控制人李文兴的，长沙田园的股东李文兴与杨红爵为同学关系，除此之外，长沙田园的股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人其他供应商和客户之间不存在其他关联关系。 （二）发行人采购金额在长沙田园收入、利润中的占比。 3-3-1-50 报告期内，发行人从长沙田园采购的产品为电脑、投影仪、服务器等电子产品，采购金额在长沙田园的收入、毛利中的占比情况如下： 长沙田园 向华凯 长沙田园当 华凯销售金 销售给华凯 长沙田园 华凯销售毛 销售额 年销售收入 额在总收入 的产品的毛 毛利总额 利在毛利总 （万元） （万元） 的占比 利（万元） （万元） 额的占比2012 年 70.66 713.69 9.90% 1.42 79.12 1.80% 度2013 年 311.18 1069.41 29.10% 5.82 84.22 6.91% 度2014 年 396.12 1313.91 30.15% 6.34 102.64 6.17% 度2015 年 55.81 482.01 11.58% 1.06 39.57 2.68% 1-6 月 报告期内，长沙田园售给发行人的产品均为电脑、投影仪、服务器等电子产品，市场通行的毛利率较低，销售商主要赚取厂家返利。 发行人 2015 年第一次临时股东大会对上述关联交易进行了审议和确认，关联股东杨红爵回避了表决；发行人董事认为上述交易各方均遵循了自愿、公平、的原则，交易公允，不存在损害公司及其股东利益的情况 综上，本所律师认为，除前述已披露的关联关系外，长沙田园及其的股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间不存在其他关联关系；发行人在报告期内向长沙田园的采购金额较小，交易价格公允。 十、规范性问题 10：据招股说明书披露，公司于 2012 年 9 月 6 日与神来科技签订《资产转让协议》，出资 1,848,929.00 元购买神来科技相关建（构）筑物。该附属建（构）筑物没有权证。请发行人补充披露购买该项资产是否存在相关法律风险，未来是否会遭受行政处罚，该事项是否会对发行人未来的生产经营造成不利影响。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。 回复： 就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查： （1）对发行人财务部相关负责人进行了； （2）查阅了发行人于 2012 年 9 月 6 日与神来科技签订的《资产转让协议》、 3-3-1-51 发行人的付款凭证； （3）查阅了湘资国际资产评估有限公司于 2012 年 7 月 15 日出具的湘资国际评字[2012]第 038 号《湖南神来科技有限公司拟以土地和房屋建（构）筑物对外投资入股项目资产评估报告》； （4）取得了神来科技于出具的《承诺函》。 （5）实地查勘了构筑物。 （一）购买资产具体情况 神来科技以房屋所有权及土地使用权向发行人增资时，未包括与该等资产相关的附属构筑物。2012 年 9 月 6 日，发行人与神来科技签订《资产转让协议》，发行人以 1,848,929 元的价格购买神来科技相关构筑物，根据《资产转让协议》及湘资国际评字[2012]第 038 号《湖南神来科技有限公司拟以土地和房屋建（构）筑物对外投资入股项目资产评估报告》，购买资产的具体情况如下： 面积体积（㎡ 评估净 序号 资产名称 结构 目前状态 目前用途 或 m） 值（元） 1 水箱 钢砼 20 14,091 维持 供水 2 钢构造型 钢 -- 283,690 维持 食堂 钢结 储存杂物与电动 3 后棚仓库 340 464,467 已改为车棚 构 车停放 重新装修时 钢结 4 木工房 300 380,736 改建为停车 车辆停放 构 棚 一楼夹层 钢结 重新装修时 5 360 550,195 办公 办公区 构 改建 二楼夹层 钢结 重新装修时 6 120 155,750 办公 车间 构 改建 （二）购买该项资产是否存在相关法律风险，未来是否会遭受行政处罚，该事项是否会对发行人未来的生产经营造成不利影响。 1、相关法律风险与受到行政处罚的可能性 根据《长沙市城市规划管理办法》第二十七条的“在城市规划区内新建、扩建、改建建筑物、构筑物和道、管线以及进屋外部装修、设置城市小品，必须向规划行政主管部门申请并取得建设工程规划许可证。”发行人所购买的上述资产中，第 5 项、第 6 项为室内搭建的夹层，搭建该等室内夹层不存在法律风险。第 1 项与第 2 项为在发行人房屋的楼顶搭建的构筑物，第 3 项与第 4 项为在 3-3-1-52 发行人房屋周边自有土地上搭建的构筑物，需办理建设工程规划许可证。上述购买的资产原为神来科技出资房产的附属构筑物，神来科技仅履行了房屋报建手续；在建设第 1 项至第 4 项构筑物前，神来科技未就该等构筑物办理建设工程规划许可证。根据《湖南省实施

　　办法》的相关，该等构筑物存在被城乡规划主管部门责令限期拆除，并处建设工程造价百分之十以下的罚款行政处罚的可能性。 2、该事项对发行人未来的生产经营的影响 2012 年 9 月，发行人购得该等资产，已支付相应价款，截至目前无任何产权纠纷。上述资产均为发行人非核心生产经营设施，价值较小，即使部门要求限期拆除，也不会对发行人生产经营造成不利影响。 3、为确保发行人不因此遭受损失，公司股东的利益，上述资产的出让方神来科技承诺：如因上述构筑物被有关部门拆除而使发行人承担民事或行政责任，则由神来科技全部承担。 综上，本所律师认为，发行人购买的构筑物在建设前未履行规划报建手续，存在被责令拆除及罚款的法律风险，但该等资产属于非核心生产经营设施，资产价值不大，且转让方神来科技承诺对该事项未来给发行人带来的民事、行政责任予以承担，即使部门要求限期拆除，也不会对发行人生产经营造成不利影响。 十一、规范性问题 11：据招股说明书披露，公司报告期资金较为紧张，向关联自然人进行短期资金拆借，存在多笔应收、应付关联方款项。请发行人详细说告期内关联方资金往来形成的原因，向关联方借款利率的确定依据，是否公允，发行人应收应付关联方款项产生的具体原因及明细，关联方的资金来源，发行人是否对控股股东存在资金依赖，该事项是否对发行人性产生不利影响。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。 回复： 就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了发行人与关联自然人短期资金拆借的借款合同； （2）查阅了发行人财务报表与审计报告； （3）了发行人财务部门相关负责人； 3-3-1-53 （4）了对发行人提供借款的关联方。 （一）请发行人详细说告期内关联方资金往来形成的原因，向关联方借款利率的确定依据，是否公允，关联方的资金来源。 经核查，报告期内关联方资金往来包括发行人向关联方短期借款及发行人与关联方的应收应付款，具体情况如下： 1、报告期内发行人向关联方借款的情况 借款本金 还款额 实际 日利率(万 利息 借入日期 关联人 还款日期 （万元） （万元） 分之) （元） 2013.5.29 1,300 8 3.33 34,632 2013.5.21 周怀华 1,500 2013.5.30 200 9 3.33 5,994 2013.8.13 何志良 300 2013.9.27 300 45 3.33 44,955 2013.8.13 李惠莲 300 2013.9.27 300 45 3.33 44,955 合计 2,100 2,100 130,536 2、上述发行人向关联方的借款形成原因 2013 年 5 月和 2013 年 8 月，发行人银行借款到期，需要短期借入较大金额过桥资金归还银行贷款。2013 年 5 月，发行人与周怀华签订借款合同，发行人向周怀华借款 1,500 万元；2013 年 8 月，发行人与何志良、李惠莲借款共计 600万元。发行人向周怀华等关联方借入过桥资金用于归还银行借款；发行人与银行重新签订贷款合同后，发行人立即将上述关联方借款归还。 3、向关联方借款利率的确定依据及公允性 报告期内，发行人向关联方借款金额共计 2,100 万元，借款时间为 8 天至 45天不等，参照发行人所在地短期借款一般利率行情，经协商确定为日利率为万分之 3.33，折合月利率为 1%。根据当时有效的《最高关于审理借贷案件的若干意见》“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予。”发行人向关联自然人的短期借款利率未超过限额。 发行人 2015 年第一次临时股东大会对上述关联方资金拆借进行了审议和确认，关联股东回避了表决；发行人董事认为上述交易各方均遵循了自愿、公平、的原则，交易公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。 3-3-1-54 4、资金来源 根据上述关联方的说明，其资金来源均为自有资金。 （二）发行人应收应付关联方款项产生的明细及具体原因 1、报告期内，发行人的关联方应收应付情况如下表： （1）应收关联方款项（单位：元） 名称 2015.6.30 2014 年年末数 2013 年年末数 2012 年年末数 王 萍 20,000.00 29,849.25 29,849.25 30,000.00 杨红爵 -- -- -- 72,000.00 周怀华 -- -- -- 4,200.00 周 凯 -- -- 107,000.00 169,000.00 彭红业 20,000.00 6,000.00 -- 100,000.00 周小波 -- 20,000.00 304.00 50,000.00 童 钧 -- -- 7,492.89 -- 吴 启 5,650.00 50,000.00 -- -- 常夸耀 150,000.00 -- -- -- 小 计 195,650.00 105,849.25 144,646.14 425,200.00 经核查，上述应收关联方款项为发行人预支给相关员工的出差备用金、业务备用金。 （2）应付关联方款项（元）单位名称 2015.6.30 2014 年年末数 2013 年年末数 2012 年年末数 杨红爵 -- 59,467.90 155,865.30 -- 李惠莲 -- -- 44,955.00 -- 何志良 -- -- 44,955.00 --神来科技 -- -- -- 18,035,432.00 小 计 -- 59,467.90 245,775.30 18,035,432.00 经核查，上述应付关联方款项为（1）2013 年、2014 年，应付杨红爵的款项为责任金；（2）2013 年，应付李惠莲、何志良款项为资金拆借利息；（3）2012 年，应付神来科技款项原因为：2012 年 12 月，神来科技拟出资的房产产权证已过户至华凯有限，但因土地使用权未过户至华凯有限，神来科技未完成实缴 3-3-1-55 出资程序，为谨慎起见，发行人财务部门依据相关评估报告确认的神来科技拟出资资产的价值，并全部计为其他应付款。因此，该笔其他应付款仅为财务处理导致的账面计提，并非发行人实际应付神来科技的款项。 （三）发行人是否对控股股东存在资金依赖，该事项是否对发行人性产生不利影响 发行人 2013 年通过银行进行融资共计 7,000 万元；2013 年 5 月，发行人向实际控制人之妹周怀华两次借款共计 1500 万元，最长借款期限为 9 天。发行人向周怀华借款的金额与同期银行借款金额相比，比例较小，且时间很短。因此，本所认为，发行人对控股股东关联方的资金不存在依赖； 发行人向关联方进行借款已履行关联交易审议程序，且已定期归还本息，借款行为对发行人性不产生不利影响。 综上，本所律师认为，发行人报告期内因资金周转需求向关联方借入资金，借款利率参考同区域民间借贷通行利率并经双方协商确定，符合最高的相关司释，且已履行关联交易审议程序，定价公允，未侵害发行人及小股东利益；关联方的资金来源均为自有资金；发行人应收应付关联方款项系正常生产经营需要或财务处理的需要；发行人向控股股东关联方借款金额较小、期限较短，对控股股东及其关联方不存在资金依赖，对发行人性不产生不利影响。 十二、规范性问题 12：法律意见书显示，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人尚有部分房产、土地使用权、商标权、专利权登记在华凯有限名下，发行人正在办理更名手续。请发行人补充披露未办理过户登记的相关房产、土地使用权、商标权、专利权的具体情况，形成原因，相关手续的办理进展，发行人是否还存在着类似的事项。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。 回复： 就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了发行人现有房产、土地、商标、专利的产权证书； （2）了发行人财务部相关人员。 （一）请发行人补充披露未办理过户登记的相关房产、土地使用权、商标权、专利权的具体情况，形成原因，相关手续的办理进展，发行人是否还存在着类 3-3-1-56 似的事项。 经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，原有“华凯有限”名下所有房产、土地使用权、商标权、专利权均已完成更名至“华凯创意”的手续。 （二）发行人是否还存在着类似的事项 经核查，发行人不存在未办理资产产权过户手续的事项。 本所律师认为，华凯有限整体变更为华凯创意仅为公司组织形式的变更，公司所有的资产、债权债务未发生变化，发行人不存在未办理资产产权过户手续的事项。 十三、规范性问题 13：据招股说明书披露，报告期内，发行人与迁安市城乡规划局、水晶石数字科技股份有限公司存在诉讼，分别为上海华凯请求判决迁安市城乡规划局向上海华凯支付拖欠的工程款 3,653,119.66 元及利息。水晶石数字科技股份有限公司请求判决上海华凯支付工程款 1,801,023.4 元及利息。请发行人说明诉讼的内容、产生原因，目前的进展情况及该诉讼事项对发行人生产经营的影响，发行人的应对措施。水晶石数字科技股份有限公司的基本情况，发行人与水晶石数字科技股份有限公司合作业务合作的基本情况。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。 回复： 为简化表述，本所将上海华凯诉迁安市城乡规划局（以下简称“迁安规划局”）的纠纷简称为“案件 1”，水晶石数字科技股份有限公司（以下简称“水晶石”）诉上海华凯的纠纷简称为“案件 2”。就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了案件 1 的民事起诉状、延期开庭审理申请书；案件 2 的（2014）海民初字第 10953 号民事，上海华凯向市第一中级递交的民事上诉状； （2）查阅了迁安市城县规划局向上海华凯付款 121 万元的付款凭证； （3）了发行人法务部负责人； （4）查阅了迁安规划馆项目《总承包合同》、《4D 动感影院项目合同书》、《4D 动感影院项目合同书补充协议》及相关文件。 3-3-1-57 （一）请发行人说明诉讼的内容、产生原因，目前的进展情况及该诉讼事项对发行人生产经营的影响，发行人的应对措施。 1、诉讼的内容及原因 （1）关于案件 1 2011 年 7 月 15 日，上海华凯与迁安市规划局签订《城市规划展示馆布展设计施工一体化项目承包合同合同》，约定上海华凯承揽迁安市规划局发包的迁安市规划展览馆布展设计及施工一体化项目，装修面积约为 3,000 平方米，合同最终结算金额按照审计金额确定。2011 年 12 月 25 日，项目完成竣工验收，经正大工程造价咨询有限公司审计，确定项目工程总造价为 35,262,013 元。截至2014 年 8 月底，迁安规划局尚有 3,653,119.66 元工程款未向上海华凯支付，上海华凯于 2014 年 9 月 10 日诉至迁安市，上海华凯请求判决被告向上海华凯支付拖欠的工程款 3,653,119.66 元及利息。 （2）关于案件 2 根据《总承包合同》，迁安规划馆项目中的 4D 影院、数字沙盘部分允许上海华凯单独分包。上海华凯与水晶石签订《4D 动感影院项目合同书》、《4D动感影院项目合同书补充协议》，约定：上海华凯向水晶石购买液压动感影院系统及 4D 数字影片，合同价款最终价格以业主方的审计价格为准，付款方式为迁安市规划局付款给上海华凯后，上海华凯在一个月之内向水晶石支付工程款 90%，余款 10%满一年后支付。迁安市城乡规划局已于 2011 年 12 月完工并完成迁安城市规划展示馆的整体验收工作。后经迁安市审计局委托第三方中介机构审计，《4D 动感影院项目合同书》最终确定 4D 影院部分金额为 4,033,508.00元，根据审计结果上海华凯应付水晶石数字科技股份有限公司款项为3,680,979.40 元。虽然 4D 动感影院项目已交付审计，但迁安规划局对影片效果不满，并以此为由拒不支付质量金，因此，上海华凯无法向水晶石支付剩余款项。截至 2014 年初，上海华凯尚有 1,801,023.4 元工程款未向水晶石支付。水晶石于 2014 年 2 月 25 日诉至市海淀区，请求判决上海华凯支付工程款 1,801,023.4 元及利息。 2、诉讼的进展情况 （1）关于案件 1 3-3-1-58 案件 1 被司法机关受理后，经上海华凯与迁安规划局协商，迁安规划局于2014 年 11 月向上海华凯支付款项 121 万元，剩余 2,443,119.66 元未支付。 迁安市规划局认为 4D 影院项目的效果不符合要求，其拒不支付剩余质保金，上海华凯于 2014 年 10 月以该案涉及案外第三人为由申请延期开庭，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，该案尚未开庭审理。 （2）关于案件 2 市海淀区于 2014 年 8 月 12 日对案件 2 作出一审判决，判定上海华凯须向原告水晶石支付工程款 1,801,023.4 元。上海华凯不服该判决，已于 2014 年 10 月 13 日向市第一中级（简称“一中院”）提出上诉。一中院于 2015 年 3 月 25 日组织上海华凯、水晶石及迁安市规划馆项目负责人进行了谈线 日进行了两次开庭，目前，市一中院未对案件 2 作出判决。 3、该诉讼事项对发行人生产经营的影响及应对措施 （1）影响 案件 1 中，迁安规划馆项目已于 2011 年 12 月完工，剩余未收回的款项较少，且仍存在收回的可能，故该案对发行人生产经营影响较小。 案件 2 中，水晶石起诉金额不大，即使二审败诉，发行人存在通过向迁安规划局追偿的方式弥补该损失的可能性。 （2）应对措施 根据发行人的说明，在上述两起案件中，发行人均将积极应诉。由于案件 1与案件 2 的关键争议均为水晶石交付的 4D 影院项目的质量是否符合合同约定，两个案件具备实质的关联性。如在案件 2 中，一中院认定水晶石交付的符合合同约定的要求，判决上海华凯向水晶石支付剩余款项，则上海华凯可将该作为案件 1 中上海华凯已交付合格工作的有力，请求法院判决迁安规划局支付剩余款项。 据此本所律师认为，上述两个案件对发行人生产经营的影响不大，发行人已做好充分的应对措施。 （二）水晶石数字科技股份有限公司的基本情况，发行人与水晶石数字科技股份有限公司合作业务合作的基本情况。 3-3-1-59 1、基本情况 水晶石数字科技股份有限公司成立于 2002 年 9 月 11 日，注册资本人民币 10,000 万元；住所为市海淀区西三环北 89 号中国外文大厦 B 座 8、9、10 层；股东分别为：杰智控股有限公司、蓝色动影数字科技有限责任公司、水晶石视觉技术有限责任公司和 Navigation One Limited；代表人为武晓南；经营范围：开发、生产多软件、教育软件，虚拟现实系统应用，网络图形可视化应用，动画产品平面设计，网络技术服务；图像技术服务；软件及机电设备集成安装；销售自产产品、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、合作情况 报告期内，除迁安规划馆项目外，发行人与水晶石其他合作情况如下： 时间 内容 金额（万元） 是否发生过纠纷 2012 年度 -- -- -- 2013 年度 -- -- -- 上海华凯将呼伦贝尔展厅项目数字 2014 年度 125.3 否 沙盘影片委托水晶石制作2015 年 1-6 月 -- -- -- 十四、信息披露问题 17：据招股说明书披露，2012 年发行人前五大客户包含灵图软件技术有限公司。请发行人说明灵图成为发行人客户的原因，发行人与灵图项目合作的具体内容、合同金额，相关合同的履行情况。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。 回复： 就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了发行人与灵图软件技术有限公司（以下简称“灵图”）的相关业务合同，收款凭证； （2）询问了公司项目管理人员，并对中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司及灵图项目负责人进行了。 （一）灵图成为发行人客户的原因 经核查，2012 年 4 月 8 日，中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司 3-3-1-60 与上海华凯签订《贵阳市城乡规划展览馆布展分项工程项目承包合同》，合同总价款为 102,000,000 元，工程内容包括模型场景工程、多、动画工程、智能灯光系统、语音系统的布展施工，但不包括数字沙盘展。 2012 年 5 月，贵阳市市委、市决定在贵阳市城乡规划展览馆项目上新增数字沙盘展，并选定灵图作为服务提供者。后由于灵图软件技术有限公司自身原因，其预期无法在合同约定期限内完成该数字沙盘展项的制作安装工程，经协商，灵图与上海华凯签订合同，将数字沙盘展项目委托给发行人执行，合同总款项为 15,891,145 元。2013 年 10 月，项目验收合格。截至目前，灵图尚有 8,391,145 元工程款未向上海华凯支付。 （二）发行人与灵图项目合作的具体内容、合同金额 报告期内，发行人与灵图的合作情况如下： 项目名称 合同内容 实际结算金额（元） 履行情况 2012 年 7 月 18 日完工 贵阳城乡规划馆 数字沙盘 15,891,145 2014 年 10 月 12 日验收 该项目实行总价包干制，合同具体内容系在原有工程中的物理沙盘分项上，增加投影幕布、投影设备、安装配套机械装置、控制软件，同时结合贵阳城市规划局所提供数据，用以展示贵阳市的规划信息和城市概貌。 经核查，本所律师认为，灵图成为发行人的客户系发行人优势设计能力的体现，属正常业务活动。 十五、信息披露问题 18：据招股说明书披露，发行人重要销售合同与采购合同的签署人主要为上海华凯。请发行人说明在合同签署中，上海华凯与发行人作为签署方的分工，各自承担的责任与所起的作用。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。 回复： 就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了发行人重要的销售合同与采购合同； （2）实地查看了发行人及上海华凯情况； （3）了发行人发行人及上海华凯相关负责人。 1、上海华凯与发行人作为签署方的分工 3-3-1-61 为充分利用公司的区位优势及品牌优势，发行人承接湖南省外的项目，一般选择子公司上海华凯作为合同签署方；对于湖南省内及周边的项目，因在该范围内，发行人已经形成了良好的品牌效应，并占据了充分的市场份额，则由发行人作为合同签署方。合同签订后，发行人与上海华凯各自的作为实施主体，开展业务。 2、上海华凯与发行人各自承担的责任与所起的作用 根据发行人及上海华凯的说明，两家公司虽然均从事大型文化创意主体展馆的策划、设计及布展业务，但其责任与作用存在差异：上海华凯依托其地域优势，更侧重于创意设计的创新、人才的引进及业务的承接；发行人则更侧重于生产制作核心的建设以及综合管理。 经核查，本所律师认为，发行人与上海华凯之间的分工具有合，有利于发行人业务的开展。 十六、信息披露问题 30：申报材料显示，发行人于 2012 年 2 月承接了合同总金额为 16,656.35 万元的环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目，该项目于 2012 年年初开始动工，后因业主方对设计方案有调整，发行人于 2012 年 7月暂停施工。2013 年，由于环首都经济圈定义发生变化，细化的设计方案也不能确定，目前环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目合同尚未终止。请发行人补充披露环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目的具体情况，包括但不限于合同内容、履约情况、方案调整的原因、未来的前景、合同执行中是否存在争议或潜在纠纷，并分析该项目对公司造成的影响。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。 回复： 就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目的《布展工程项目合同》，收款凭证、完工进度报告书； （2）三河市燕新开发建设投资有限公司于 2015 年 5 月 26 日向上海华凯出具的《关于环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程暂停情况的说明》； （3）了发行人财务部与法务部相关人员； 3-3-1-62 （4）了三河市燕新开发建设投资有限公司项目负责人唐利。 （一）环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目的具体情况。 1、合同内容、履约情况、方案调整的原因 2012 年初，上海华凯通过公开招投标程序中标环首都绿色经济圈项目。2012年 3 月 8 日，三河市燕新开发建设投资有限公司与上海华凯签订《环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目合同》，约定：上海华凯承接环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目，工程地点在省三河市燕郊高新区，工程内容包括规划装饰布展、网络及多、模型制作工程等；合同暂定总价款为 166,560,355元，合同最终结算价款以经三河市财政评审中心评审结果为准。 合同签订后，上海华凯立即组织全面施工。施工过程中，三河市燕新开发建设投资有限公司按照合同约定支付共计 2500 万元工程款。 但项目开始施工不久，上海华凯接到发包方通知，称因总体规划调整，新的总体规划没有确定，原环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目方案不再继续执行，因此工程暂停。上海华凯于 2013 年 7 月开始停工。双方目前正在就方案调整事项进行沟通和协商。根据经对方确认的项目完工进度报告书，截至 2013年 7 月，该项目完工百分比为 21.38%，发行人根据谨慎性原则确认了 17.2%的收入（2,864.54 万元）。 2、未来的前景 根据发包方的《说明》，目前新的总体规划没有确定，工程也暂无复工计划。如有进一步消息，三河市燕新开发建设投资有限公司将及时通知上海华凯。目前，双方在就新方案的具体内容进行协商和沟通。 3、合同执行中是否存在争议或潜在纠纷 根据本所对三河市燕新开发建设投资有限公司相关人员的及发行人的说明，发行人与三河市燕新开发建设投资有限公司会目前不存在不存在争议和纠纷。 4、该项目对公司造成的影响 截至本《补充法律意见书（一）》出具日，该项目未复工，未来对发行人的影响将取决于该项目的最终进展情况： （1）如该项目发包方决定终止建设，上海华凯可以依据项目完工进度报告 3-3-1-63 书要求发包方支付上海华凯已投入成本及合理利润； （2）如双方就调整后的项目方案达成一致，则上海华凯可通过实施该项目获得相应收益。 综上，本所律师认为，因发包方规划变化及调整方案的原因，环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目目前处于停工状态，双方正在就就方案调整事项进行沟通和协商；双方目前不存在争议或潜在纠纷。该项目目前尚有部分款项未实际收回，对发行人的项目回款情况和现金流产生一定影响；但该项目如顺利重启，则上海华凯将顺利收回上述款项及继续施工的工程款。 十七、与财务会计资料相关的问题 50：据招股说明书披露，发行人分别与迁安市城乡规划局和水晶石数字科技股份有限公司存在法律诉讼。两期诉讼均与迁安市城市规划展览馆设计施工一体化项目有关。（1）请发行人进一步说明迁安市城市规划展览馆项目的实施与纠纷情况、目前进展、会计处理过程、是否足额计提坏账准备；（2）发行人在招股书中所披露“如果公司在诉讼（2）中作为被告终审败诉，则公司在诉讼（1）中最为原告胜诉的可能性较大。”是否存在相关依据、表述是否准确。 请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表明确意见。 回复： 就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了案件 1 的民事起诉状、延期开庭审理申请书；案件 2 的（2014）海民初字第 10953 号民事，上海华凯向市第一中级递交的民事上诉状，市第一中级 2015 年 3 月 25 日的谈线）查阅了迁安规划馆项目《总承包合同》、《4D 动感影院项目合同书》、《4D 动感影院项目合同书补充协议》及相关文件； （3）查阅了迁安市城县规划局向上海华凯付款 121 万元的付款凭证； （4）了发行人法务部、财务部相关人员； （5）了迁安规划局该项目的负责人； （6）查阅了发行人关于相关会计处理凭证。 （一）请发行人进一步说明迁安市城市规划展览馆项目的实施与纠纷情况、 3-3-1-64 目前进展、会计处理过程、是否足额计提坏账准备； 1、项目实施与纠纷情况 根据迁安市规划局与上海华凯签订《城市规划展示馆布展设计施工一体化项目总承包合同》及上海华凯与市签订的《4D 动感影院项目合同书》、《4D 动感影院项目合同书补充协议》，2011 年 7 月，上海华凯通过公开招投标程序取得迁安市城市规划展示馆项目的布展设计施工业务，并将该项目中涉及的 4D 影院项目分包给水晶石。迁安市规划项目内容涉及展馆布展设计、展厅装饰装修、沙盘模型制作和 4D 动感影院、数字影片及软件开发等，上海华凯与水晶石签订采购合同，定制 4D 动感影院系统数字影片。根据该合同约定，4D影院项目如最终业主方验收通过则视为验收，最终价格以业主方的审计价格为准，付款方式为迁安市规划局付款给上海华凯后，上海华凯在一个月之内向水晶石支付工程款 90%，余款 10%满一年后支付。 迁安规划馆项目于 2011 年 11 月完工，2012 年 12 月验收，2012 年 1 月开馆。开馆后，迁安规划局在实际使用过程中认为水晶石影片存在影片主题把握不够准确、现场影音效果不佳等问题，要求水晶石整改。但水晶石整改后的效果仍无法满足迁安市规划局要求，迁安市规划局因此拒不向上海华凯支付剩余款项，导致上海华凯无法向水晶石付款，由此引发上述两起案件。 2、案件进展情况： （1）关于案件 1 在案件 1 中，迁安市规划馆项目已于 2011 年 12 月验收，上海华凯的起诉金额主要为质量金。案件被司法机关受理后，经上海华凯与迁安规划局协商，迁安规划局于 2014 年 11 月向上海华凯支付款项 121 万元。 迁安市规划局认为 4D 影院项目的效果不符合要求，其拒不支付该部分款项，上海华凯于 2014 年 10 月申请延期开庭，目前尚未开庭审理。 （2）关于案件 2 市海淀区于 2014 年 8 月 12 日对案件 2 作出一审判决，判定上海华凯须向原告水晶石支付工程款 1,801,023.4 元。上海华凯不服该判决，已于 2014 年 10 月 13 日向一中院提出上诉。一中院于 2015 年 3 月 25日组织上海华凯、水晶石及迁安市规划馆项目负责人进行了谈线 日进行了两次开庭。目前，市一中院未对案件 2 作出判决。 3、会计处理过程、是否足额计提坏账准备 在迁安规划馆结算审计完成后，公司子公司上海华凯已根据审计结果及与水晶石签订的合同条款，核算应付水晶石款项 3,680,979.40 元，并将3,680,979.40 元计入工程成本及应付款项。截至 2012 年 12 月 31 日，公司已累计支付给水晶石公司 1,879,956.00 元，余款 1,801,023.40 元未支付。截至 2014 年12 月 31 日止，上述应付款仍在上海华凯账簿记录为应付账款---应付工程款，此金额与水晶石起诉上海华凯须支付的金额一致。 同样，上海华凯已按照迁安规划馆结算审计结果 35,262,013.00 元确认该展馆的收入，并核算应收账款——迁安市城乡规划局。截至 2014 年 12 月 31 日止，公司累计收到迁安市城乡规划局支付款项 32,818,893.34 元，期末应收余额2,443,119.66 元，主要为质量金，之后由于水晶石整改后的效果仍无法满足迁安市规划局要求，迁安市规划局因此该款项未支付。在 2014 年年末坏账计提分析过程中，上海华凯认为由于迁安市城乡规划局的验收已经完成，工程结算审计结果也业经财政部门认可，既然市海淀区能依据水晶石提供对案件 2 作出一审判决，判定上海华凯须向原告水晶石支付工程款 1,801,023.4 元，则上海华凯应据此要求迁安市城乡规划局返还质保金。由此，相关应收款不存在进一步减值的可能。上海华凯已对此应收款按账龄分析法计提坏账准备。 （二）发行人在招股书中所披露“如果公司在诉讼（2）中作为被告终审败诉，则公司在诉讼（1）中最为原告胜诉的可能性较大。”是否存在相关依据、表述是否准确 综上，案件 1 与案件 2 的关键争议均为水晶石交付的 4D 影院项目的质量是否符合合同约定，两个案件关联性较大。如在案件 2 中，一中院认定水晶石交付的符合合同约定的要求，据此判决上海华凯向水晶石支付剩余款项，则上海华凯可将该作为案件 1 中上海华凯已交付合格工作的有力，请求法院判决迁安规划局支付剩余款项。 因此，发行人在招股书中所披露“如果公司在诉讼（2）中作为被告终审败 3-3-1-66 诉，则公司在诉讼（1）中最为原告胜诉的可能性较大。”存在相关依据、相关表述准确。 综上，本所律师认为，发行人收入成本的发生准确计入了正确的会计期间、应收账款的存在性和准确性。应收款项坏账准备的计提是充足的。发行人在招股书中所披露“如果公司在诉讼（2）中作为被告终审败诉，则公司在诉讼（1）中最为原告胜诉的可能性较大。”具有依据、表述准确。 十八、与财务会计资料相关的问题 53：请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，诸项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。 为核查发行人的关联方关系、关联交易以及其主要客户、供应商之间是否存在关联关系，本所律师履行了如下主要核查程序： 1、根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的，对发行人的关联方范围进行界定，通过向发行人发放关联方调查表、查验发行人的财务报告、工商档案、检索网络息、询问相关主体等方式对发行人的关联方进行了全面核查，并在《律师工作报告》、《法律意见书》及补充法律意见书中完整、准确披露了发行人与关联方之间存在的关联方关系及关联交易情况。 2、通过调取或网络查验发行人报告期内主要客户、供应商的工商档案，对部分重要客户、供应商进行实地走访并相关负责人或者经办人员等方式，对发行人与其客户、供应商及其实际控制人、关键经办人员之间是否存在关联关系进行了核查。经本所律师核查，本所律师认为，发行人主要客户和供应商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭不存在关联方关系，发行人主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人不存在关联关系。 综上，本所律师已根据中国证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联方关系、关联交易，以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并进行了完整披露。 3-3-1-67 十九、其他问题 56：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。 本所律师根据《反馈意见》中要求律师进行核查和发表意见的法律问题,逐一进行了核查,在履行律师审慎核查义务后,就上述事项发表了补充法律意见,出具本《补充法律意见书(一)》,作为对《法律意见书》和《律师工作报告》 的补充,并相应补充了相关工作底稿。 3-3-1-68 第二节 关于对发行人加审期间相关问题的核查 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2014 年 12 月 31 日最近三年的财务报表进行审计后并于 2015 年 8 月 26 日出具了无保留意见的天健审[2015]2-321 号《审计报告》且发行人加审期间的相关事项发生变化，本所律师就以下事项出具补充法律意见如下: 一、本次发行及上市的批准与授权 由于发行人的股东童钧转让其所持有的股份，发行人符合公开发售条件的股东情况发生变化。2015 年 9 月 10 日，发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于修改