标的连续亏损！智明达溢价34倍购铭科思微股权图啥？

标的连续亏损！智明达溢价34倍购铭科思微股权图啥？网络大专 赵阳戈 智明达（688636.SH）的一笔投资计划，引起了监管层的留意，只因为标的资产近年来出现净资产猛跌，以及连续亏损的情形。那么，智明达3451%的高溢价收购是否合理呢？

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赵阳戈

智明达（688636.SH）的一笔投资计划，引起了监管层的留意，只因为标的资产近年来出现净资产猛跌，以及连续亏损的情形。那么，智明达3451%的高溢价收购是否合理呢？

日前，智明达披露称，公司与李明、李智、铭科思微签署《投资协议》，以自有现金方式出资17765万元对铭科思微增资，取得3230万元注册资本（对应铭科思微增资后34.99%股权）。

铭科思微成立于2008年9月9日，注册资本6000万元，是一家以半导体集成电路研发生产为核心的企业，专注于模拟芯片的设计和解决方案提供。公开信息显示，铭科思微可根据客户需求提供专业化芯片定制服务，包括高速子ADC单元，时间交织通道校正算法，高精度ADC校正技术，高压金属电容DAC。

上述的ADC（Analog to digital converter）和DAC（Digital to analog converter）为模数转换芯片，为一种信号链芯片。ADC用于将真实世界产生的模拟信号（如温度、压力、声音、指纹或者图像等）转换成更容易处理的数字形式，DAC的作用则相反，它将数字信号调制成模拟信号，ADC、DAC是真实世界与数字世界的桥梁，为模拟芯片中难度最高的部分，其中，ADC在两者的总需求占比约80%。

目前，铭科思微ADC产品精度覆盖10bit-24bit，产品速率覆盖200Ksps-5Gsps：铭科思微的高精度ADC产品，当速率为200Ksps-125Msps区间时，精度16bit-24bit，主要应用于工业控制、机器人及航空飞行器等；铭科思微的高速、高精度ADC产品，包括3Gsps/14bit、10Gsps/10bit，主要应用于雷达、电子对抗、电源监测等特殊领域，以及5G通信等领域。

这智明达是2021年4月8日刚上市的科创板公司，主要面向军工客户，提供定制化嵌入式计算机模块和解决方案。智明达表示，为实现公司产品高性能需求，公司嵌入式计算机对高速、高精度ADC芯片具有较为现实的产品需求，同时，公司在中频、射频采集领域的综合信号处理分析技术、自动化测试等核心技术亦对ADC、DAC产品具有较大需求。此笔交易的铭科思微主营业务与公司主营业务正好具有较高的协同性。

想法挺美好，但标的资产却有诸多瑕疵。

首先，2019年铭科思微的净资产2238.59万元，但2020年时陡降为805.13万元，截至2021年6月底净资产为971.03万元，而这个净资产大幅下降的原因，在公告中并未有披露，那么现有资产是否足以支持公司运营就是一个疑惑。

其次，虽有承诺，但2019年铭科思微的净利润为-680.32万元，2020年为-1455.3万元，2021年上半年为-1312.65万元。铭科思微这许多年开拓的市场成色如何，仍是待解。

再次，根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报字（2021）第317号”《资产评估报告》，截至2021年6月30日，铭科思微净资产账面价值971.03万元，评估后的股东全部权益价值为34481.25万元，评估增值33510.23万元，增值率3451%。那么高溢价高商誉的合理性值得思考。

除此外，在协同效应产生前，也会有一个消化过程。由于双方技术人员在知识构成、专业能力上存在一定差异，未来技术交流也需要双方的不断沟通、磨合、交流，如果智明达不能有效与铭科思微已有技术进行衔接，或铭科思微产品及市场开发不及预期，则可能导致双方技术协同无法实现，存在投资失败的风险。

针对疑惑，上交所也在节前下发了相关的问询函，智明达原本打算5个交易日内进行回复，但10月8日公告显示，相关回复将延期至10月13日前完成。

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