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并购重组注册制改革!推进并购监管机制再优化,专家怎么看?

极牛

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来源:视觉中国

陈靖

注册制下沪深交易所并购重组审核机制即将迎来进一步优化。

7月16日,证监会新闻发言人高莉介绍了今年上半年的市场化并购重组情况。她表示,下一步,证监会将贯彻建制度、不干预、零容忍的“九字方针”,优化并购重组监管机制,持续促进上市公司质量全面提升。

助力上市公司做优做强大背景下,证监会将以证券法修订、注册制改革为契机,推进了并购重组的市场化改革,具体为三方面:一是简政放权,压减行政许可事项;二是服务多元融资需求;三是推进并购重组的注册制改革。

投行人士王骥跃认为,“监管一直关注的是标的财务真实性、业绩可实现性及估值合理性,涉及借壳的会特别关注。注册制只是简化审核程序,增加信披要求。”

优化并购重组审核机制

为优化并购重组审核机制,切实发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用,更好地保护投资者合法权益一直在不断进行。

沪深交易所分别于6月22日发布新修订的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》(以下统称《审核规则》)等有关业务规则。

为进一步明确科创板、创业板上市公司并购重组审核标准和程序,提高重组审核工作透明度,沪深交易所还制定发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》。

规则文件主要包括重组标的资产行业定位要求、分类审核安排、重组申请文件要求、重组申请否决后的处理措施等内容。

《审核规则》的发布不仅进一步明确了科创板、创业板重组审核标准,提高审核工作透明度,也表明“两板“正在持续践行探索使命,优化基础制度,助力注册制改革不断向纵深推进。

投行人士对此点评称,“设置专门的并购重组委并确保专职专责,能够提升审核的针对性和有效性,进而防范借并购重组之际行资产转移或会计操纵之实的严重问题。此外,完善审核程序和表述,使其与上位法规一致;压缩审核时间,提高审核效率;突出并购重组事项的专业性,让并购重组审核更公平公正。”

川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳向界面新闻表示,“从政策上讲,进一步优化对并购重组业务,是对实体经济发展的有效支持。从过往经验来看,值得鼓励的是围绕产业链进行的深度纵向或横向的重组,打击的是忽悠式重组或者并购重组过程中各种违法违规问题,对于跨行业重组,则要保持相对的审慎。今年由于A股一些热点行业股价快速提升,使得并购成本所增加,另外,在零容忍的严打背景下,震慑了一些仅为炒股价而进行的忽悠式重组行为。并购重组主要是为了体现1+1大于2的功能,所以要在并购标的的重心上,以互补为导向,协同发展。”

并购重组标的资产质量依旧不高

自科创板和创业板施行注册制至今,不少企业通过并购重组实现高质量发展。据证监会网站和沪深交易所数据,今年以来共有19单并购重组项目上会,和去年同期40单上会项目相比,数量缩水超过五成。

深交所有关负责人表示,“随着注册制改革向纵深推进,一些新情况新问题逐渐出现。一方面,部分创业板重组项目标的资产质量有所下滑,标的资产呈现轻资产化特点,评估增值率较高;另一方面,少数上市公司尚未真正具备与注册制相匹配的理念,信息披露质量较差。”

“冷静点挺好的,热情太高不是啥好事。另外,现在A股IPO的节奏很快,稍有些利润规模的公司都有着IPO的打算,好的标的也少。并购标的质量不高,是与IPO节奏快有强关联的。只有大家没那么热衷IPO了,并购标的质量才可能普遍的实质性提高。”王骥跃表示。

他进一步指出,“并购其实本不应是常态化的,并购一直都是高风险事项,1+1<2是常态的事,甚至会小于1。并购容易整合难,收到手里可能会成为雷,成功的并购对并购方的整合能力和管理能力要求非常高。之前A股并购盛行,很多都是为了制造概念炒股票,也有的是一时冲动,一地鸡毛的并购比比皆是。”

证监会网站和沪深交所官网发布的数据显示,今年以来,证监会并购重组委共审核了15单并购项目,13单获通过,2单被否,并购重组过会率为87%。创业板共收到4家企业并购重组项目申请,从审核状态来看,1单处于审核通过,2单已注册生效,1单已撤回,通过率为75%。科创板没有审核过企业的并购重组项目。

从今年并购重组被否的案例来看,被否原因大多与持续盈利能力有关。

其中,某公司拟收购正值风口的资产标的,标的资产评估增值率非常高,交易对方承诺未来3年净利润也很高。深交所连续就交易评估增值的依据及合理性、标的资产持续经营能力、业绩承诺的可实现性等核心问题进行了问询,最终公司终止了重组事项。

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