腾景科技2项专利不符科创板要求 研发钱少人数糊涂账

腾景科技2项专利不符科创板要求 研发钱少人数糊涂账艾格尼丝迪恩 编者按：上交所科创板股票上市委员会定于10月14日召开2020年第87次上市委员会审议会议，审议腾景科技股份有限公司（简称腾景科技）的首发上市申请。 公开信息显示，上交所在2020年4月29日受理

编者按：上交所科创板股票上市委员会定于10月14日召开2020年第87次上市委员会审议会议，审议腾景科技股份有限公司（简称腾景科技）的首发上市申请。

公开信息显示，上交所在2020年4月29日受理了腾景科技的科创板上市申请，目前已经进行了三轮问询，兴业证券担任公司的保荐机构。

腾景科技是从事各类精密光学元件、光纤器件研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于光通信、光纤激光、量子信息科研等领域，其他应用领域包括生物医疗、机器视觉、3D传感、消费类光学等。

截至2020年9月28日，余洪瑞直接持有公司24.39%的股份，通过宁波光元控制公司10.05%的股份，通过宁波启立控制公司2.27%的股份，合计控制公司36.71%的股份，为公司控股股东。

另外王启平直接持有公司12.27%的股份，余洪瑞和王启平合计控制公司48.98%的股份。二人在发行人董事会和股东大会的运作中采取一致行动，因此，余洪瑞和王启平为公司的实际控制人。余洪瑞和王启平均为中国国籍，无境外永久居留权。

2017年至2019年，腾景科技的营业收入分别为8301.13万元、12,632.82万元及17,902.59万元，公司净利润分别为-3056.51万元、3352.81万元和4563.71万元。

2017年至2019年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为6115.68万元、10,606.96万元、14,653.19万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1131.20万元、3190.99万元、2815.15万元。

2020年1-6月，公司的营业收入为12,373.14万元，净利润为3834.52万元，销售商品、提供劳务收到的现金为8058.00万元，经营活动产生的现金流量净额为1863.50万元。

对比公司招股书中选取的上市公司福晶科技（002222.SZ）、光库科技(300620.SZ)、博创科技（300548.SZ），根据三家公司年报披露，2019年福晶科技营业收入为5.01亿元，同比增长2%，净利润1.35亿元，同比下滑10.57%；光库科技的营业收入为3.91亿元，同比增长35.09%，净利润为5748.42万元，同比下滑28.07%；博创科技营业收入为4.07亿元，同比增长48.00%，净利润为778.36万元，同比增长233.91%。

从同行业绩表现来看，2019年行业可比公司基本处于营业收入增长但净利润下滑的状态，仅有博创科技的净利润大幅增长，明显迥异于同行。

2017年至2019年及2020年上半年，腾景科技的研发费用分别为649.29万元、726.25万元、1166.99万元和785.66万元，同期研发费用占营业收入的比例分别为7.82%、5.75%、6.52%和6.35%，研发费用率出现下滑的趋势。同行业可比上市公司的研发费用率平均值分别为7.67%、8.66%、9.89%和7.70%，高于腾景科技，并且逐年上升。

除了研发费用率下滑，腾景科技的研发人员数量忽上忽下。2020年4月29日公司披露的招股说明书显示，2019年公司研发人员为74人，公司管理人员为40人、销售人员为14人。但根据2020年7月8日的问询函回复，公司2019年有研发人员59人，公司管理人员人数为37人、销售人员人数为12人。

腾景科技给上交所回复的问询函中，为何比最初招股书研发人员的数量少，原因不得而知。

另外，在2020年9月25日披露的第一轮问询回复意见中，腾景科技2020年上半年的研发人员为76人，但2020年9月28日披露的最新招股书中，腾景科技上半年的研发人员数量又变成了91人。

据《证券市场周刊》报道，腾景科技通过将部分成本计入存货，控制了已销售产品的成本确认金额，这导致公司存货账面价值增加，进而导致2019年经营活动净现流出现下降。而且公司还存在销售同比大幅增长，制造费用却同比下滑的情形。

另外，2019年腾景科技的期间费用增长速度明显偏低，客观上促成了净利润的增长。

根据招股书，2019年腾景科技的销售费用为414.41万元，同比增长12.64%。其中公司的人员薪酬增加了17.07万元，同比增长8.65%。2019年腾景科技的营业收入增加了5269.77万元，同比增长了41.71%，大幅超过销售费用尤其是人员薪酬的增速。

腾景科技在第一轮问询函回复中称，2019年公司共新增了57家客户。在2019年比2018年仅增加1名销售人员、不到50万元新增销售费用支出的情况下，腾景科技大幅度拓展客户群体，实现收入超过40%的增长，算是一个不小的业绩“奇迹”。

最值得关注的是，腾景科技目前拥有2项已授权发明专利，暂不符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第二款的要求，即发行人形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）大于等于5项，软件企业除外。

因此，上交所在第二轮、第三轮问询中，着重要求腾景科技披露公司获授权发明专利较少的原因，是否具备足够的技术支持及持续创新能力，处于实质审查阶段的发明专利获得授权的预计时间等。

根据腾景科技的回复，截至2020年9月11日，公司共有14项发明专利处于实质审查阶段，但14项待审查的发明专利中12项最快都要等到2021年年底才能获得授权。在冲刺上市的关键时期，腾景科技仅2项已经获得授权的发明专利，远远不达标。

腾景科技的主营业务毛利率持续下滑。2017年至2020年上半年，腾景科技的主营业务毛利率分别为47.71%、45.62%、42.42%和44.09%。同期同行业可比公司的主营业务综合毛利率平均值分别为47.17%、45.48%、38.60%及38.95%，与腾景科技毛利率相差不大。

2017年至2019年及2020年6月末，腾景科技的应收账款的账面余额分别为3348.72万元、4951.46万元、6778.36万元、9398.45万元，逾期应收账款余额分别为839.40万元、1542.96万元、2846.54万元、828.42万元，占应收账款比例分别为25.07%、31.16%、41.99%、8.81%。

腾景科技称，公司逾期比例逐年升高，且截至目前，仍然存在2019年逾期应收账款未收回的情况。若应收账款客户出现大规模逾期付款的情形，且未来客户出现财务困难，公司将面临应收账款逾期与坏账风险。

2017年至2019年各期末及2020年6月末，腾景科技各期期后回款金额分别为3301.55万元、4922.06万元、6519.28万元以及4405.49万元，公司对应收账款计提的坏账准备余额分别为168.84万元、253.71万元、345.24万元、480.67万元，对财务报表影响较为重大。

2017年至2019年及2020年6月末，腾景科技的应收账款转率分别为3.22、3.04、3.05及1.56，同行业可比公司的平均应收账款周转率分别为4.88、3.92、4.06及2.05，腾景科技的应收账款周转率相对较低。

腾景科技存在对单一客户销售大增且大比例挂账应收账款的情形。2019年，腾景科技对深圳市亚美斯通有限公司（下称“亚美斯通”）的应收账款余额为894.34万元，位列赊销客户第一名。2018年，公司对亚美斯通的销售收入只有49.47万元，2019年销售金额同比增长27.43倍至1406.58万元，成为腾景科技的第四大客户。

以赊销比例计算，2019年公司对亚美斯通的销售中有63.58%是以应收账款形式挂账的，并且到2019年年底有734.04万元产生逾期，占应收账款金额的82.08%。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，腾景科技的负债总额分别为2939.84万元、3865.39万元、7773.53万元及12,181.85万元，其中流动负债分别为2935.77万元、3863.89万元、6506.71万元及7466.18万元，流动负债占比平均达到80%以上。

腾景科技的流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬和应付票据构成。其中，2017年至2019年及2020年6月各期末，公司的应付账款分别为653.17万元、1,024.49万元、4,422.16万元及4,345.58万元，占流动负债的比例分别为22.25%、26.51%、67.96%及58.20%。

公司的非流动负债主要由长期借款构成。截至2020年6月30日，公司长期借款为4361.00万元，为公司向中国银行福州台江支行进行的抵押借款。

2017年至2019年及2020年6月各期末，腾景科技的流动比率分别为5.14、3.59、3.78及3.62，速动比率分别为4.76、3.09、3.31及3.17。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，腾景科技存货的账面余额分别为1159.40万元、2002.97万元、3036.10万元和3351.09万元，主要包括原材料、在产品、半成品、库存商品及发出商品等。

上述同期，腾景科技的存货跌价准备分别为36.34万元、54.94万元、0.36万元和4.87万元，占存货账面余额的比例分别为3.13%、2.74%、0.01%及0.15%，整体跌价准备金额较小。

2017年至2019年及2020年6月末，腾景科技的存货周转率分别为4.31、4.34、4.09及2.23，同行业可比公司的平均存货周转率分别为2.60、2.05、2.43及1.27。

据招股书披露，腾景科技位于福州马尾区珍珠路2号的工业用土地使用权已抵押。2019年5月23日，公司与中国银行股份有限公司福州台江支行（贷款人）签订了《固定资产借款合同》（编号：FJ9992019007），合同约定，贷款人向公司提供12,500万元的贷款用于光电子关键与核心元器件和模块建设项目，公司以其上述的土地使用权为该借款提供抵押担保。

该抵押物为公司所拥有的唯一的土地使用权，且为本次发行的募投项目“光电子关键与核心元器件建设项目”用地，属于公司持续经营的关键性资产。

腾景科技还“带病上阵”，存在机构突击入股并签署对赌协议的情形。2019年8月，腾景科技前身腾景有限同意华兴创投、华侨远致富海进行增资，其中华兴创投以货币资金5673.2876万元，认缴腾景科技新增注册资本500万元，增资价格为11.35元/出资额；华侨远致富海以货币资金2269.3150万元，认缴腾景科技新增注册资本200万元，增资价格为11.35元/出资额。

其中，华兴创投和华侨远致富海不仅在腾景科技IPO前突击入股，还与公司签署了对赌协议。

2019年8月27日，腾景科技的股东余洪瑞、王启平、巫友琴、林劲林、颜贻崇、刘艺与华兴创投、华侨远致富海签订了《关于投资福州腾景光电科技有限公司之补充协议》。协议中约定，若腾景科技未能在2022年12月31日之前成功上市交易，则腾景科技的经营层股东则要恢复执行补充协议并溢价回购华兴创投、华侨远致富海持有的腾景科技股票。

针对对赌协议，腾景科技解释称，补充协议中未涉及公司需承担股权回购义务的条款，补充协议亦未与公司的盈利能力和业绩等与经营有关的条件挂钩，补充协议中约定股权回购义务责任承担主体为余洪瑞、王启平、巫友琴、林劲林、颜贻崇、刘艺。

报告期内，腾景科技进行了一次现金分红。2019年7月15日，腾景科技股东会审议通过《公司利润分配方案》，同意全体股东按照每1元出资额派发现金红利0.1元人民币，共计881.32万元。

光学元件及光纤器件企业冲刺科创板

腾景科技是从事各类精密光学元件、光纤器件研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于光通信、光纤激光、量子信息科研等领域，其他应用领域包括生物医疗、机器视觉、3D传感、消费类光学等。

公司的产品主要包括光学元件、光纤器件两大类，光学元件产品主要包括平面光学元件、球面光学元件、模压玻璃非球面透镜等;光纤器件产品主要包括镀膜光纤器件、准直器、声光器件等。公司的光电子元器件产品是下游光模块和子系统的基础，通过光电子元器件的不同组合方式，可使光模块和子系统实现不同的特定功能。

截至2020年9月28日，余洪瑞直接持有公司24.39%的股份，通过宁波光元控制公司10.05%的股份，通过宁波启立控制公司2.27%的股份，合计控制公司36.71%的股份，为公司控股股东。

王启平直接持有公司12.27%的股份，余洪瑞和王启平合计控制公司48.98%的股份。根据二人于2019年10月20日签订的《关于腾景科技股份有限公司的一致行动人协议书》，二人在发行人董事会和股东大会的运作中采取一致行动。因此，余洪瑞和王启平为公司的实际控制人。

余洪瑞和王启平均为中国国籍，无境外永久居留权。

三年一期营业收入增长较快

2017年至2019年，腾景科技的营业收入分别为8301.13万元、12,632.82万元及17,902.59万元，2018年、2019年增长幅度分别为52.18%、41.71%。上述同期，公司净利润分别为-3056.51万元、3352.81万元和4563.71万元。

2017年至2019年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为6115.68万元、10,606.96万元、14,653.19万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1131.20万元、3190.99万元、2815.15万元。

2020年1-6月，公司的营业收入为12,373.14万元，净利润为3834.52万元，销售商品、提供劳务收到的现金为8058.00万元，经营活动产生的现金流量净额为1863.50万元。

2019年净利润逆行业增长

招股书中，腾景科技将福晶科技（002222.SZ）、光库科技(300620.SZ)、博创科技（300548.SZ）列为同行业可比公司。

根据三家公司年报披露，2019年，福晶科技营业收入为5.01亿元，同比增长2%，净利润1.35亿元，同比下滑10.57%；同期，光库科技的营业收入为3.91亿元，同比增长35.09%，净利润为5748.42万元，同比下滑28.07%；博创科技营业收入为4.07亿元，同比增长48.00%，净利润为778.36万元，同比增长233.91%。

从同行业绩表现来看，2019年，行业可比公司基本处于营业收入增长但净利润下滑的状态，仅有博创科技的净利润大幅增长。

财务数据不匹配：现金流减少盈利质量下滑

据《证券市场周刊》报道，2019年腾景科技的现金流方向与竞争对手是一致的，呈现下滑的状态。根据现金流量表，2019年腾景科技的经营活动现金流量净额为2815.15万元，比当期净利润少了1748.56万元，占比38.31%。

尽管公司2019年净利润同比增长了36.12%，可现金流却同比下滑11.78%。不仅如此，2019年，腾景科技的净资产收益率（扣除/平均）也由16.45%下滑到15.18%，公司净利润增长，整体的盈利质量反而出现了下降。

根据现金流量表附注，2019年，腾景科技的应收账款和存货均出现了大幅增长。

截至2019年年末，腾景科技应收账款账面余额达到6778.36万元，较上年增加1826.9万元，同比增长了36.9%。而在存货方面，2019年，腾景科技的库存增长了1013.13万元，同比增长50.58%，超过当期的营收增速近10个百分点。

腾景科技的存货取得是按实际成本计价，生产成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用；公司成本结转按月末一次加权平均法计算，销售成本按照出售产品数量乘以当月加权平均单位成本得出。

从问询函回复来看，2019年腾景科技的部分产品存在销售同比大幅增长，制造费用却同比下滑的情形。

例如，2019年腾景科技共生产镀膜光纤器件74.07万米，同比增长50.4%；销售镀膜光纤器件70.3万米，同比增长48.94%，共实现销售收入2635.77万元，同比增长54.46%。

不过，2019年，腾景科技镀膜光纤产品的成本仅增长了48.57%，既低于同期的产销量增速，也低于同期的销售收入增速。

根据问询函回复，2018年，腾景科技光线镀膜产品的制造费用为144.17万元。2019年，公司制造费用则为135.44万元。在销售大幅增长的情况下，公司的制造费用反而下滑8.73万元。

腾景科技表示，2019年，公司镀膜光纤器件的产成品及在产品金额较2018年年末增加约145万，导致当年发生的固定成本尚有部分金额未结转至主营业务成本中。

上述信息表明，通过将部分成本计入存货，腾景科技控制了已销售产品的成本确认金额。这导致公司存货账面价值增加，进而导致现金流产生不良。

而竞争对手在成本计提上和腾景科技明显不同。2019年，腾景科技光纤器件竞争对手的营业成本增速基本都超过当期的营业收入增速。例如，2019年，光库科技的营业成本同比增长45.93%，同期，公司的营业收入增长为35.09%；昂纳科技的营业成本增长8.32%，营业收入增长4.94%；博创科技营业成本增长68.13%，营业收入增长48%。

研发费用率逐年下滑

2017年至2020年上半年，腾景科技的研发费用分别为649.29万元、726.25万元、1166.99万元和785.66万元，同期研发费用占营业收入的比例分别为7.82%、5.75%、6.52%和6.35%，研发费用率出现下滑的趋势。

同期，同行业可比上市公司的研发费用率平均值分别为7.67%、8.66%、9.89%和7.70%，高于腾景科技，并且逐年上升。

针对研发费用低于同行的原因，腾景科技在招股书中提到两个原因，一是公司报告期内的研发项目侧重于新工艺或新产品的光学设计、技术创新等基础研究，研发过程中以人员薪酬支出为主，不需要耗用到大量的材料、模具；二是公司的研发团队拥有深厚的专业背景和从业经历，研发能力在业内处于领先地位，可以保障研发项目的高效推进，减少研发过程中的物料损耗。

研发人员数量忽上忽下

2020年4月29日公司披露的招股说明书显示，2019年腾景科技的研发人员为74人，公司管理人员为40人、销售人员为14人。

但根据2020年7月8日的问询函回复，公司2019年有研发人员59人，公司管理人员人数为37人、销售人员人数为12人。

以较早招股书的数据计算，公司研发人员数占总员工数的比重为11.58%，而以问询函回复数计算，2019年公司研发人员占总员工数的比重为9.23%。

腾景科技给上交所回复的问询函中，为何比最初招股书研发人员的数量少，原因不得而知。

另外，在9月25日披露的第一轮问询回复意见（2020年半年报财务数据更新版）中，公司2020年上半年的研发人员为76人，但2020年9月28日披露的最新招股书中，腾景科技上半年的研发人员数量又变成了91人。

2019年多增1名销售就增加57家新客户

据《证券市场周刊》报道，与营收增速相比，2019年，腾景科技的期间费用增长速度明显偏低，客观上促成了净利润的增长。

根据招股书，2019年，腾景科技的销售费用为414.41万元，比上年增加46.52万元，同比增长12.64%。其中，公司的人员薪酬增加了17.07万元，同比增长8.65%。

2019年，腾景科技的营业收入增加了5269.77万元，同比增长了41.71%，大幅超过销售费用尤其是人员薪酬的增速。

腾景科技在第一轮问询函回复中称，2019年公司共新增了57家客户。在2019年比2018年仅增加1名销售人员，不到50万元新增销售费用支出的情况下，腾景科技大幅度拓展客户群体，实现收入超过40%的增长，算是一个不小的业绩“奇迹”。

同样，2019年，腾景科技的管理费用同比增长27.22%，也低于同期的营收增速。

仅有2项发明专利不符合科创板相关规定

上交所对腾景科技的第二轮问询中指出，公司目前拥有2项已授权发明专利，暂不符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第二款的要求。

《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第二款要求，发行人形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项，软件企业除外。

因此，上交所在第二轮问询中要求公司说明：（1）同行业企业获授权发明专利数量，公司前期获授权发明专利较少的原因，是否具备足够的技术支持及持续创新能力，是否具备充分有效的技术保护机制；（2）目前已申请专利的相关进展，并结合前述情况对招股说明书进行相应的修改。

根据腾景科技的回复，公司同行业可比公司福晶科技、光库科技、博创科技，截至2019年末，其获授权的发明专利数量分别为15项、9项、13项，均多于公司。

在第三轮问询中，上交所再次要求腾景科技说明：（1）处于实质审查阶段的发明专利获得授权的预计时间；（2）在审发明专利与发行人主要产品、核心技术的对应关系，报告期内对应实现的销售收入及占比；（3）在审发明专利应用于进口替代产品的情况，对应的收入及占比。

腾景科技公司回复称，截至2020年9月11日，公司共有14项发明专利处于实质审查阶段。

其中，第4项已经收到第二次审查意见，预计于2020年12月31日左右获得授权；第6项已经收到第一次审查意见，预计可于2021年3月31日左右获得授权；其他的发明专利尚未能预计收到审查意见的时间，但根据实践中发明专利从受理到授权通常需要2-3年时间的经验，应当大部分能于2021年12月31日左右获得授权。

因此，腾景科技14项待审查的发明专利中12项都要等到明年年底。在冲刺上市的关键时期，腾景科技仅2项已经获得授权的发明专利，远远不达标。

主营业务毛利率持续下滑

2017年至2020年上半年，腾景科技的主营业务毛利率分别为47.71%、45.62%、42.42%和44.09%。其中，精密光学元件从2017年的毛利率51.79%下滑至2020年上半年的46.46%，下滑明显。

2017年至2020年上半年，同行业可比公司的主营业务综合毛利率平均值分别为47.17%、45.48%、38.60%及38.95%，与腾景科技毛利率相差不大。

应收账款上升逾期比例逐年提升

2017年至2019年各期末，腾景科技的应收账款的账面余额分别为3348.72万元、4951.46万元、6778.36万元，逾期应收账款余额分别为839.40万元、1542.96万元、2846.54万元，占应收账款比例分别为25.07%、31.16%以及41.99%。

2020年6月末，公司的应收账款余额为9398.45万元，逾期应收账款金额828.42万元，应收账款逾期比例为8.81%。

腾景科技称，公司逾期比例逐年升高，且截至目前，仍然存在2019年逾期应收账款未收回的情况。若应收账款客户出现大规模逾期付款的情形，且未来客户出现财务困难，公司将面临应收账款逾期与坏账风险。

2017年至2019年各期末及2020年6月末，腾景科技各期期后回款金额分别为3301.55万元、4922.06万元、6519.28万元以及4405.49万元。

上述同期，腾景科技对应收账款计提的坏账准备余额分别为168.84万元、253.71万元、345.24万元、480.67万元，对财务报表影响较为重大。

2017年至2019年及2020年6月末，腾景科技的应收账款转率分别为3.22、3.04、3.05及1.56，同行业可比公司的平均应收账款周转率分别为4.88、3.92、4.06及2.05，腾景科技的应收账款周转率相对较低。

对单一客户销售大增且大比例挂账应收账款

2019年，腾景科技对深圳市亚美斯通有限公司（下称“亚美斯通”）的应收账款余额为894.34万元，位列赊销客户第一名。

2018年，公司对亚美斯通的销售收入只有49.47万元，2019年销售金额同比增长27.43倍至1406.58万元，成为腾景科技的第四大客户。

以赊销比例计算，2019年公司对亚美斯通的销售中有63.58%是以应收账款形式挂账的，并且到2019年年底有734.04万元产生逾期，占应收账款金额的82.08%。

公司对单一客户销售大幅增加且大比例挂账应收账款，因此上交所在第二轮问询中，要求腾景科技说明公司是否存在放宽客户信用刺激销售的情形。

2020年上半年负债1.2亿元

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，腾景科技的负债总额分别为2939.84万元、3865.39万元、7773.53万元及12,181.85万元，其中流动负债分别为2935.77万元、3863.89万元、6506.71万元及7466.18万元，流动负债占比平均达到80%以上。

腾景科技的流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬和应付票据构成。其中，2017年至2019年及2020年6月各期末，公司的应付账款分别为653.17万元、1,024.49万元、4,422.16万元及4,345.58万元，占流动负债的比例分别为22.25%、26.51%、67.96%及58.20%。

公司的非流动负债主要由长期借款构成。截至2020年6月30日，公司长期借款为4361.00万元，为公司向中国银行福州台江支行进行的抵押借款。

2017年至2019年及2020年6月各期末，腾景科技的流动比率分别为5.14、3.59、3.78及3.62，速动比率分别为4.76、3.09、3.31及3.17。

2020年上半年存货超3000万元跌价准备仅5万元

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，腾景科技存货的账面余额分别为1159.40万元、2002.97万元、3036.10万元和3351.09万元，主要包括原材料、在产品、半成品、库存商品及发出商品等。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，腾景科技的存货跌价准备分别为36.34万元、54.94万元、0.36万元和4.87万元，占存货账面余额的比例分别为3.13%、2.74%、0.01%及0.15%，整体跌价准备金额较小。

2017年至2019年及2020年6月末，腾景科技的存货周转率分别为4.31、4.34、4.09及2.23，同行业可比公司的平均存货周转率分别为2.60、2.05、2.43及1.27。腾景科技的存货周转率高于同行业可比公司平均水平。

募投项目用地已抵押

招股书披露，腾景科技位于福州马尾区珍珠路2号的工业用土地使用权已抵押，该抵押物为公司所拥有的唯一的土地使用权，且为本次发行的募投项目用地，属于公司持续经营的关键性资产。

2019年5月23日，公司与中国银行股份有限公司福州台江支行（贷款人）签订了《固定资产借款合同》（编号：FJ9992019007），合同约定，贷款人向公司提供12,500万元的贷款用于光电子关键与核心元器件和模块建设项目，公司以其上述的土地使用权为该借款提供抵押担保。

该抵押物为公司所拥有的唯一的土地使用权且为本次发行的募投项目“光电子关键与核心元器件建设项目”用地，属于公司持续经营的关键性资产。

带病上阵：机构突击入股还签对赌协议

2019年8月，腾景科技前身腾景有限同意华兴创投、华侨远致富海进行增资，其中华兴创投以货币资金5673.2876万元，认缴腾景科技新增注册资本500万元，增资价格为11.35元/出资额；华侨远致富海以货币资金2269.3150万元，认缴腾景科技新增注册资本200万元，增资价格为11.35元/出资额。

2019年12月，腾景科技同意鹏晨嘉弘进行增资，鹏晨嘉弘以货币资金2334.60万元，认缴腾景科技新增注册资本186.768万元，增资价格为12.50元/股。

目前华兴创投、华侨远致富海和鹏晨嘉弘分别持有腾景科技500万股、200万股和186.77万股，持股比例分别为5.15%、2.06%和1.93%。

而且，华兴创投和华侨远致富海不仅在腾景科技IPO前突击入股，还与公司签署了对赌协议。

2019年8月27日，腾景科技的股东余洪瑞、王启平、巫友琴、林劲林、颜贻崇、刘艺与华兴创投、华侨远致富海签订了《关于投资福州腾景光电科技有限公司之补充协议》。协议中约定，若腾景科技未能在2022年12月31日之前成功上市交易，则腾景科技的经营层股东则要恢复执行补充协议并溢价回购华兴创投、华侨远致富海持有的腾景科技股票。

针对对赌协议，腾景科技解释称，补充协议中未涉及公司需承担股权回购义务的条款，补充协议亦未与公司的盈利能力和业绩等与经营有关的条件挂钩，补充协议中约定股权回购义务责任承担主体为余洪瑞、王启平、巫友琴、林劲林、颜贻崇、刘艺。

股权回购条款仅在公司一定期限内未完成首次公开发行股票并上市交易时触发，若公司于2022年12月31日之前完成本次发行上市，则对赌条款将终止，将不会对公司持续经营能力或投资者权益造成严重影响。