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　　5、在相干方根据其签订的相干和谈的商定和作出的相干许诺片面实行各自相干任务的状况下，本法令定见书第七部门所述的相干后续事项的实行不存在本质性法令停滞或严重法令风险。

　　5、停止本核对定见出具日，本次买卖施行过程当中，未发作上市公司资金体育培训机构告白语、资产被实践掌握人或其他联系关系人占用的情况，未发作上市公司为实践掌握人或其他联系关系人供给包管的情况；

　　针对莱茵体育对置出资产的其他应收款等资金来往，文旅团体将于置出资产交割日当天向置出公司供给告贷，用于其了债与莱茵体育之间的资金来往。文旅团体供给给杭州枫潭、南京莱茵达的告贷金额以交割日莱茵体育对其的其他应收款金额为准。

　　2、停止本核对定见出具日，《严重资产重组和谈》已签订终了并见效，置出资产、置入及购置资产已完成交割，与其相干的统统权益、任务体育培训机构告白语、丧失、义务、风险及收益均转移至资产承接方；置出资产、置入及购置资产过户手续正当有用；

　　莱茵体育已针对本次买卖实行了相干信息表露任务，契合相干法令、法例和标准性文件的请求。停止本陈述书出具日，本次买卖施行过程当中，不存在与已表露信息存在严重差别的状况。

　　3、本次买卖触及的《严重资产重组和谈》《严重资产重组和谈之弥补和谈》一般实行，本次买卖相干方的许诺事项正在一般实行中，未呈现许诺方违背许诺的情况；

　　2023年11月30日，文旅团体向南京莱茵达付出49,915,219.50元告贷，同日，南京莱茵达向莱茵体育付出49,915,219.50元，了债其与莱茵体育之间的资金来往。

　　因而，本次买卖触及的置出资产曾经完成过户，上述事项均在《严重资产重组和谈》划定的时限内完成。

　　1、莱茵体育尚需根据《严重资产重组和谈》的相干条目向文旅团体、成都体产付出本次买卖现金对价的第二期金钱；

　　2023年11月29日，文旅团体向杭州枫潭付出13,203,975.62元告贷，同日，杭州枫潭向莱茵体育付出13,203,975.62元，了债其与莱茵体育之间的资金来往。

　　4、停止本核对定见出具日，自2023年第二次暂时股东大会审议经由过程本次买卖相干议案后，买卖标的不存在董事、监事、初级办理职员发作变动的情况；

　　停止本陈述书出具日，本次买卖曾经实行局部须要的决议计划法式和审批法式，契合《公司法》《证券法》《重组办理法子》等法令、法例、标准性文件的划定。

　　按照南京市江宁区行政审批局出具的《注销告诉书》，南京莱茵达已就股东变动和响应的《公司章程》变动事项在工商注销构造存案。

　　2023年11月29日，文旅团体向杭州枫潭付出13,203,975.62元，同日，杭州枫潭向莱茵体育付出13,203,975.62元，了债其与莱茵体育之间的资金来往；2023年11月30日，文旅团体向南京莱茵达付出49,915,219.50元，同日，南京莱茵达向莱茵体育付出49,915,219.50元，了债其与莱茵体育之间的资金来往。置出资产与莱茵体育之间的资金来往曾经局部了债终了。

　　7、停止本核对定见出具日，在相干各方根据签订的相干协媾和作出的相干许诺完整实行各自任务的状况下，本次买卖后续事项的施行不存在合规性风险和本质性法令停滞。

　　本公司及部分董事、监事、初级办理职员包管为本次严重资产重组所供给的信息和文件均实在、精确和完好，不存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉；如因供给的信息存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，给公司大概投资者形成丧失的，将依法负担连带补偿义务。如本次买卖因涉嫌所供给大概表露的信息存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，被司法构造备案侦察大概被中国证监会备案查询拜访的，在案件查询拜访结论明白之前，将停息让渡其持有的上市公司股分（若有）。

　　1、停止本核对定见出具日，本次买卖已实行局部须要的决议计划法式和审批法式，契合《公司法》《证券法》《重组办理法子》等法令、法例及标准性文件的划定；

　　7、停止本核对定见出具日，在相干各方根据签订的相干协媾和作出的相干许诺完整实行各自任务的状况下，本次买卖后续事项的施行不存在合规性风险和本质性法令停滞。

　　自2023年第二次暂时股东大会审议经由过程本次买卖至本陈述书出具日，置出资产董事、监事、初级办理职员不存在变动。

　　2、停止本核对定见出具日，《严重资产重组和谈》已签订终了并见效，置出资产、置入及购置资产已完成交割，与其相干的统统权益、任务、丧失、义务、风险及收益均转移至资产承接方；置出资产、置入及购置资产过户手续正当有用；

　　3、本次买卖触及的《严重资产重组和谈》《严重资产重组和谈之弥补和谈》一般实行，本次买卖相干方的许诺事项正在一般实行中，未呈现许诺方违背许诺的情况；

　　与本次买卖相干的和谈为《严重资产重组和谈》《严重资产重组和谈弥补和谈》。停止本陈述书出具日，上述和谈的见效前提已局部完成，相干和谈已见效；停止本陈述书出具日，本次买卖各方曾经根据和谈的商定实行相干任务。

　　5、停止本核对定见出具日，本次买卖施行过程当中，未发作上市公司资金、资产被实践掌握人或其他联系关系人占用的情况，未发作上市公司为实践掌握人或其他联系关系人供给包管的情况；

　　自2023年第二次暂时股东大会审议经由过程本次买卖至本陈述书出具日，置入公司董事、监事、初级办理职员不存在变动。

　　1、停止本核对定见出具日，本次买卖已实行局部须要的决议计划法式和审批法式，契合《公司法》《证券法》《重组办理法子》等法令、法例及标准性文件的划定；

　　2023年11月30日，文旅团体向南京莱茵达付出49,915,219.50元告贷，同日80体育在线直播，南京莱茵达向莱茵体育付出49,915,219.50元，了债其与莱茵体育之间的资金来往。

　　5、在相干方根据其签订的相干和谈的商定和作出的相干许诺片面实行各自相干任务的状况下，本法令定见书第七部门所述的相干后续事项的实行不存在本质性法令停滞或严重法令风险。

　　5、重组施行过程当中80体育在线直播，能否发作上市公司资金、资产被实践掌握人或其他联系关系人占用的情况，或上市公司为实践掌握人或其他联系关系人供给包管的情况

　　4、停止本核对定见出具日，自2023年第二次暂时股东大会审议经由过程本次买卖相干议案后，买卖标的不存在董事、监事、初级办理职员发作变动的情况；

　　2、本次买卖的收买资产、置出资产的过户手续均已打点终了，莱茵体育与置出公司之间的来往款曾经结清；莱茵体育曾经实行了停止本法令定见书出具之日的买卖对价及差额部门价款的付出任务，尚需按照《严重资产重组和谈》商定持续实行盈余买卖对价及差额部门价款的付出任务；

　　6、停止本核对定见出具日，本次买卖各方曾经根据和谈的商定实行相干任务；相干许诺方均不存在违背许诺的情况；

　　2023年11月29日，文旅团体向杭州枫潭付出13,203,975.62元告贷80体育在线直播，同日，杭州枫潭向莱茵体育付出13,203,975.62元，了债其与莱茵体育之间的资金来往。

　　停止本通告日，置出资产杭州枫潭100.00%股权和南京莱茵达100.00%股权已打点终了工商变动注销手续，已注销至文旅团体名下。

　　停止本陈述书出具日，莱茵体育已向文旅团体、成都体产付出了本次买卖现金对价的第一期金钱体育培训机构告白语，合计已付出33,830,837.00元，莱茵体育还没有付出本次买卖现金对价的第二期金钱。

　　投资者可在本陈述书登载后每周一至周五上午8：30-11：30，下战书2：00-5：00，于以下所在查阅上述文件。

　　按照杭州市市场监视办理局出具的《注销告诉书》，杭州枫潭已就股东变动和响应的《公司章程》变动事项在工商注销构造存案。

　　停止本陈述书出具日，本次买卖施行过程当中，未发作莱茵体育资金、资产被实践掌握人或其他联系关系人占用的情况，未发作莱茵体育为实践掌握人或其他联系关系人供给包管的情况。

　　本公司提示投资者留意：本陈述书的目标仅为向公家供给有关本次买卖的施行状况，投资者如欲理解更多信息，请认真浏览本公司《莱茵达体育开展股分有限公司严重资产置换及付出现金购置资产暨联系关系买卖陈述书（草案）（第二次订正稿）》全文。

　　3、本次重组计划及相干议案曾经本次买卖对方文旅团体和成都体产内部决议计划机构，及莱茵体育控股股东成都体投内部决议计划机构审议经由过程；

　　3、莱茵体育需按照相干法令法例、标准性文件及公司章程的划定就本次买卖的后续事项实行信息表露任务体育培训机构告白语。

　　2023年12月1日，天下中小企业股分让渡体系有限义务公司出具《关于成都文旅特定事项和谈让渡申请确实认函》（股转函〔2023〕3219号）。2023年12月8日，中国证券注销结算有限义务公司北京分公司出具《证券过户注销确认书》，确认文旅股分66.67%股分已注销至莱茵体育名下。据此，本次买卖触及的收买资产的过户事件已打点终了，莱茵体育已持有文旅股分合计66.67%的股分。

　　按照《严重资产重组和谈弥补和谈》，针对莱茵体育对置出资产的其他应收款等资金来往，文旅团体将于置出资产交割日当天向置出公司供给告贷，用于其了债与莱茵体育之间的资金来往。文旅团体供给给杭州枫潭、南京莱茵达的告贷金额以交割日莱茵体育对其的其他应收款金额为准。

　　本次买卖过程当中，买卖各方均做出了相干许诺，主要许诺的内容已在《莱茵达体育开展股分有限公司严重资产置换及付出现金购置资产暨联系关系买卖陈述书（草案）（第二次订正稿）》中具体表露。停止本陈述书出具日，相干许诺方均不存在违背许诺的情况。

　　按照中国证券注销结算有限义务公司北京分公司出具的《证券过户注销确认书》，文旅股分66.67%股分已过户注销至莱茵体育名下。

　　莱茵体育以间接持有的杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权与文旅团体间接持有的文旅股分63.34%股分等值部门停止资产置换，置出资产买卖价钱与置入资产买卖价钱的差额以现金补足；莱茵体育以现金购置文旅团体全资子公司成都体产间接持有的文旅股分3.33%股分。

　　6、停止本核对定见出具日，本次买卖各方曾经根据和谈的商定实行相干任务；相干许诺方均不存在违背许诺的情况；

　　本次买卖的自力财政参谋出具了《中泰证券股分有限公司关于莱茵达体育开展股分有限公司严重资产置换及付出现金购置资产暨联系关系买卖施行状况之自力财政参谋核对定见》，自力财政参谋以为：

　　过渡期内，置出公司体育培训机构告白语、置入公司运营所发生的红利或因其他缘故原由增长的净资产和运营所发生的吃亏或因其他缘故原由削减的净资产，由置出公司、置入公司本次买卖完成后的部分股东别离享有和负担。

　　按照《严重资产重组和谈》，和谈见效之日起15个事情日内，莱茵体育与文旅团体应共同向注销构造提交打点终了置出资产过户注销手续的申请文件；并共同打点完成置出资产过户至文旅团体的过户注销手续。

　　本次买卖包罗严重资产置换和付出现金购置资产两部门。莱茵体育以其持有的杭州枫潭100%股权和南京莱茵达100%股权作为置出资产，与文旅团体置换其持有的文旅股分63.34%股分，差额部门以现金方法补足；同时，莱茵体育以现金方法购置成都体产持有的文旅股分3.33%股分，资金滥觞为自有资金。

　　5、本次重组计划及相干议案曾经莱茵体育第十一届董事会第六次集会、第十一届监事会第五次集会审议经由过程；

　　2、《北京市竞天公诚状师事件所关于莱茵达体育开展股分有限公司严重资产置换及付出现金购置资产暨联系关系买卖之施行状况的法令定见书》；

　　本次买卖的法令参谋出具了《北京市竞天公诚状师事件所关于莱茵达体育开展股分有限公司严重资产置换及付出现金购置资产暨联系关系买卖之施行状况的法令定见书》，法令参谋以为：

　　按照《严重资产重组和谈》，莱茵体育对付出的本次买卖现金对价分两期付出。第一期金钱为和谈见效之日起10事情日内，莱茵体育向文旅团体付出差额部门的50%，即20,974,717.00元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾柒元整），莱茵体育向成都体产付出买卖对价的50%，即12,856,120.00元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰贰拾元整）；第二期金钱为置入资产交割日起10个事情日内，莱茵体育向文旅团体付出差额部门的盈余50%，即20,974,716.00元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾陆元整），莱茵体育向成都体产付出买卖对价的盈余50%，即12,856,119.00元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰壹拾玖元整）。

　　1、《中泰证券股分有限公司关于莱茵达体育开展股分有限公司严重资产置换及付出现金购置资产暨联系关系买卖施行状况之自力财政参谋核对定见》；

　　本公司卖力人和主管管帐事情的卖力人、管帐机构卖力人包管本陈述书及其择要中财政管帐材料实在、完好。本陈述书所述事项其实不代表中国证监会、深圳证券买卖所关于本次严重资产重组相干事项的本质性判定、确认或核准。请部分股东及其他公家投资者当真浏览有关本次严重资产重组的局部信息表露文件，做出慎重的投资决议计划。本公司将按照本次严重资产重组停顿状况，实时表露相干信息，提请股东及其他投资者留意。

　　置出公司、置入公司于评价基准日之前的结存未分派利润（若有），不在交割日前分派，由置出公司、置入公司本次买卖完成后的部分股东别离享有。

　　莱茵达体育开展股分有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“莱茵体育”）于2023年11月22日召开2023 年第二次暂时股东大会，审议经由过程了《关于本次买卖计划的议案》等相干议案，赞成莱茵体育以持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“杭州枫潭”）100%股权、南京莱茵达体育开展有限公司（以下简称“南京莱茵达”）100%股权（以下统称“置出资产”）与成都文明旅游开展团体有限义务公司（以下简称“文旅团体”）间接持有的成都文明旅游开展股分有限公司（以下简称“文旅股分”）63.34%股分（以下简称“置入资产”）等值部门停止资产置换，置出资产买卖价钱与置入资产买卖价钱的差额以现金补足；同时体育培训机构告白语，莱茵体育以现金方法购置文旅团体全资子公司成都体育财产有限义务公司（以下简称“成都体产”）间接持有的文旅股分3.33%股分（与置入资产统称“收买资产”）（以下简称“本次买卖”）。详情拜见莱茵体育于 2023 年 11 月 23日表露的《2023 年第二次暂时股东大会决定通告》（编号：2023-064）等相干通告。

　　本次买卖完成后，本公司运营与收益的变革，由本公司自行卖力；因本次买卖引致的投资风险，由投资者自行卖力。投资者在评价公司本次买卖事项时，除本陈述书内容和与本陈述书同时表露的相干文件外，还应当真思索本陈述书表露的各项风险身分。

　　本次买卖拟置入资产为文旅团体持有的文旅股分63.34%股分，拟购置资产为成都体产持有的文旅股分3.33%股分，莱茵体育合计拟置入及购置文旅股分66.67%股分。

　　因而，本次买卖触及的置入资产及购置资产曾经完成过户，上述事项均在《严重资产重组和谈》划定的时限内完成。

　　停止本通告日，莱茵体育已向文旅团体、成都体产付出了本次买卖现金对价的第一期金钱，合计已付出33,830,837.00元，盈余第二期金钱付出限期还没有届满，莱茵体育尚需按和谈商定付出本次买卖现金对价的第二期金钱。

　　本公司及董事会部分成员包管信息表露的内容实在、精确、完好，没有虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉。

　　2、本次买卖的收买资产、置出资产的过户手续均已打点终了，莱茵体育与置出公司之间的来往款曾经结清；莱茵体育曾经实行了停止本法令定见书出具之日的买卖对价及差额部门价款的付出任务，尚需按照《严重资产重组和谈》商定持续实行盈余买卖对价及差额部门价款的付出任务；

　　按照《严重资产重组和谈》，和谈见效之日起15个事情日内，莱茵体育与文旅团体、成都体产应共同向注销构造提交打点终了置入资产及购置资产过户注销手续的申请文件；并共同打点完成置入资产及购置资产过户至莱茵体育的过户注销手续。

　　按照《严重资产重组和谈》，莱茵体育对付出的本次买卖现金对价分两期付出。第一期金钱为和谈见效之日起10事情日内，莱茵体育向文旅团体付出差额部门的50%，即20,974,717.00元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾柒元整），莱茵体育向成都体产付出买卖对价的50%，即12,856,120.00元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰贰拾元整）；第二期金钱为置入资产交割日起10个事情日内，莱茵体育向文旅团体付出差额部门的盈余50%，即20,974,716.00元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾陆元整），莱茵体育向成都体产付出买卖对价的盈余50%，即12,856,119.00元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰壹拾玖元整）。

　　1、莱茵体育尚需根据《严重资产重组和谈》的相干条目向文旅团体、成都体产付出本次买卖现金对价的第二期金钱；

　　停止本陈述书出具日，在相干各方根据签订的相干协媾和作出的相干许诺完整实行各自任务的状况下，本次买卖后续事项的施行不存在合规性风险和本质性法令停滞。